國外金融控股公司的監管模式及借鑒

20世紀80年代以來，國際金融業的發展步入了一個新的時期，西方發達國家在金融實踐中相繼由傳統的分業經營模式逐漸向混業經營模式轉變。在這一背景下，作為金融混業經營重要組織形式的金融控股公司，也隨之產生并迅速發展壯大。金融控股公司的出現，對我國的分業經營、分業監管體制更是提出了新的挑戰。由于組織機構和所面臨風險的特殊性，如何對金融控股公司進行有效監管已越來越受到各監管當局的重視。

發達國家對金融控股公司的監管

為了更好地實現監管目標，監管機構實施監管時必須在法定的原則框架范圍內對金融控股公司進行有效地監管。金融控股公司的高風險特征及新的發展趨勢，對金融監管提出了更高的要求。為適應這些變化，許多國家和地區都對金融監管體制進行了改革，對金融控股公司形成了幾種相對成熟的金融監管模式。其中最為典型的主要有美國的傘式監管模式和英、日韓等國的功能性監管模式。下面分別予以介紹：

1、美國的傘式監管模式。1999年11月，美國眾參兩院以壓倒性的優勢通過了《金融服務現代化法案》，從而正式廢除了禁止銀行從事證券業務的1933年《格拉斯-斯蒂法爾法》，確立了銀行業、證券業、保險業之間參股和業務滲透的合法性，提出了全新的金融控股公司的模式。隨后，美國根據《金融服務現代化法案》對金融監管框架進行了改革，形成了綜合監管與功能監管相結合的“傘式監管”模式。即從整體上指定聯邦儲備委員會作為綜合管制的上級機構，對金融控股公司實行傘式監管；同時，金融控股公司的各子公司又按其所經營業務的種類分別接受貨幣監管署、證券交易委員會和州保險監管廳等不同行業主要功能監管人的監管。在這種監管模式下，綜合監管人與功能監管人必須相互協調，共同配合。為避免重復與過度監管，美聯儲必須尊重金融控股公司內部不同附屬公司監管當局的權限，盡可能采用其檢查結果。在未得到功能監管人同意的條件下，美聯儲不得要求非銀行類附屬公司向瀕臨倒閉的銀行注入資本；但在金融控股公司或其附屬公司因風險管理不善及其他行為威脅其下屬銀行的穩定性時，美聯儲有權加以干預。

2、英國、日本、韓國等國的功能性監管模式。為了更好地適應金融混業經營的潮流，許多國家建立了統一的監管機構，實施功能性監管。英國在這方面走在最前列。1997年10月28日，英國成立了金融服務監管局。1998年6月，英國通過了新的《金融服務和市場法案》，確立了FSA職責權限以及具體監管規范。該法案徹底改變了英金融監管以前由12家機構多頭負責的局面，FSA成為整個英國金融業的單一的和獨立的“超級監管者”，形成了不按機構監管而按功能性監管的監管模式，即按照金融控股公司母、子公司從事的金融業務的性質由FSA的各個職能機構進行監管。對日本來說，其一元化的金融監管體制與英國相類似。1997年12月，日本通過了《由控股公司解禁所產生的有關金融諸法整備之法律》。該法對銀行控股公司、證券控股公司、保險控股公司分別予以定義和規定，它因此也被稱之日本的金融控股公司法。日本于1998年開始大規模改革金融監管模式。至2001年底，日本建立了以金融廳為核心的統一監管模式，其監管方式主要以功能性監管為主。金融廳的各職能部門按監管業務的性質進行設置，對金融控股公司而言，無論其下設何種分業子公司，皆由金融廳相應職能部門負責監管。韓國在1997年改革了金融監管模式，在加強央行獨立性的同時，先后設立了金融監督委員會和金融監督院，并將韓國銀行、財經院、保險監督院、證券監督院等部門的各種金融監督職能統一到金融監督委員會及其下屬機構金融監督院，從而初步建立了集中統一的功能性監管模式。

對國外金融控股公司監管模式的比較評析

美國的傘式監管模式是在美國近百年金融發展過程中，政府與市場、監管與創新以及聯邦政府與州政府權力制衡的博弈過程中逐步建立起來的。這種對金融控股公司實施傘式監管的監管模式，從本質上來講還是一種機構監管模式，由不同的金融機構分別由不同的監管主體進行監管，而功能性監管注重金融產品的基本功能，并以此為依據確定相應的監管主體。由于美國金融控股公司比較規范以及監管經驗比較豐富，并且在監管主體之間建立了完善的信息溝通機制。因此，從目前來看，美國的傘式監管能夠保持在現行的分業監管體制下，保證對其子公司實施有效地分類監管，同時能較為有效地對金融控股公司總部實施監管，對總部的合并報表以及各子公司的關聯交易和資金流動狀況實行重點監管，實現了分別監管基礎上的合并監管，金融控股公司的穩健性與效率都可以得到一定的保障。

功能性監管則是近幾年才剛剛興起的一種監管模式，與傳統的傘式監管模式比較，功能性監管具有以下優點:（1）功能性監管能很好地適應混業經營下金融業務相互交叉的趨勢，強調實施跨機構、跨市場、跨產品的監管，主張設立統一的金融監管機構。這樣使金融控股公司母公司、子公司的整體與個體金融業務都受到了實質性的監管，避免了監管真空的出現，即使金融控股公司的某子公司突然遭受內部或外部的沖擊，風險也不會傳給其他子公司，從而保證了體系的穩定性；（2）在功能性監管模式下，監管部門能依據金融創新產品的功能而劃分監管權限，金融創新將受到更少的限制，從而有利于金融市場的活躍；但在傘式監管模式下，每個金融機構都有專門的監管機構，監管當局往往為了避免監管真空的出現而抑制金融機構進行金融業務的創新。（3）功能性監管是基于金融功能而進行監管的，標準較易統一，這對世界監管體系的變革具有很重要的意義；而傘式監管特別是傳統的機構監管對國際監管合作來說很難找到統一標準。但功能性監管的實踐時間并不長，此模式對金融控股公司的監管還并不完全成熟，需要進一步進行完善；同時，由于多元化的金融操作是由法律上各自獨立的機構分別辦理的，不利于實現范圍經濟。

國外在金融控股公司監管方面的經驗對我國的啟示

隨著金融改革開放的逐步深入，我國金融業也正逐漸由分業經營向混業經營的模式轉變。金融控股公司具有“集團混業，經營分業”的特點，是我國金融業參與國際競爭，從分業經營向混業經營過度的現實選擇。但金融控股公司的規范組建及有序運行，離不開法律的保障。從德隆系這種類似金融控股公司所暴露出的問題來看，建立科學而高效的監管模式，對金融控股公司加強監管勢在必行。從國外的經驗來看，盡管不同國家的金融立法和金融改革存在不同的特點，但大多數國家都相繼頒布了有關金融控股公司監管方面的法律法規，根據本國的特點，采取適當的模式加強對金融控股公司的監管和管理，這些經驗值得我國很好地學習和借鑒。

目前我國實施的銀監會、證監會和保監會分別對銀行、證券和保險進行監管的體制。這種分業監管體制，以監管權力劃分特征，在實踐中，難免會出現各監管主體各自為政，監管標準不一致和變相割裂統一市場之嫌，對以金融混業經營為特征的金融控股公司不能進行有效地的監管，難以適應快速發育的金融市場的需要。2004年6月28日，銀監會、證監會、保監會曾正式公布了《三大金融監管機構金融監管分工合作備忘錄》(以下簡稱《備忘錄》)，按照分業監管的原則，對金融控股公司內的相關機構和業務，按照業務性質實施分業監管，對金融控股公司的集團公司依據其主要業務性質，歸屬相應的監管機構負責監管。但由于這種監管協調機制對監管各方沒有直接的管轄權，不具有強制力和決策性質的制度安排，其決策效力也遠未達到當初的設想。因此，如何建立一種有效的監管協調新機制，已成為金融機構的進一步發展和金融業務綜合化經營的最大障礙。國外的監管協調經驗和教訓充分說明了這樣一個事實：一些監管協調效果比較好的國家，其監管協調機構都是以法律或制度安排的方式保證其監管協調的地位，例如美國的聯邦儲備委員會、英國的服務監管局和日本的金融廳等，這種制度安排保證了其在監管協調中的絕對地位，對監管沖突能迅速有效地化解。在中國，只有常設機構才具備直接管轄權和行政效力，才能有效發揮監管的作用。綜合分析我國現行的金融市場環境和金融改革現狀，目前可借鑒美國的做法，采取“傘式監管”模式，在銀監會、證監會、保監會三個獨立的金融監管部門之上，再組建一個金融監督管理委員會性質的監管協調機構作為過度性的制度安排，在職能分工上，金融監管委負責決策、總體協調和跨行業如對金融控股公司的監管；相應的銀行、證券、保險等金融業務仍由銀監會、證監會、保監會分別進行監管。待時機成熟后，可借鑒英、日等國的做法，將各個監管部門進行合并，成立一個獨立的統一的超級監管機構，依托這一機構，對金融控股公司的各個分業子公司實行功能性監管，變縱向個別立法的監管體系向橫向綜合立法的新的監管體系過渡，真正實現由分業監管向統一監管的模式轉變，對包括金融控股公司在內的整個金融業實施集中統一監管。

（作者單位：湖南科技學院建行長沙市長嶺支行）