中亞能源游戲新規(guī)則

中信收購內(nèi)森斯能源

2006年12月31日，中信集團宣布成功完成對加拿大內(nèi)森斯能源有限公司（Nations Energy Company Limited，下稱內(nèi)森斯）在哈薩克斯坦的石油資產(chǎn)的收購，金額約19.1億美元。一直為這樁交易奔走于加拿大、北京和哈薩克斯坦三地的中信集團總經(jīng)理助理張極井，得以在當天下午趕回北京，與家人共度新年元旦。

“現(xiàn)在還保持了對內(nèi)森斯的全資收購。”回到北京的張極井在接受《財經(jīng)》電話采訪時表示，并拒絕透露更多的交易細節(jié)。

不過，這種“全資”狀況只是暫時的。哈薩克斯坦政府在批準中信收購的同時，要求中信給予哈薩克斯坦國有石油公司KazMunaiGas （下稱KMG）一項買入期權（call option），KMG可在一年內(nèi)收購內(nèi)森斯能源50％權益，價格為中信收購內(nèi)森斯的價格。

中信方面的判斷是，KMG不行使這項期權的可能性微乎其微。

此時，距中信宣布對內(nèi)森斯收購已經(jīng)過去兩月有余，這次收購的艱難超出了并購雙方的預計。

根據(jù)中信與內(nèi)森斯的協(xié)議，完成收購的最后期限為2006年12月29日。一位接近收購的消息人士透露，12月19日，內(nèi)森斯舉行股東大會，原則上同意中信的收購；不過由于哈薩克斯坦政府批準存在不確定性，股東大會決定表決延遲到12月27日，隨后表決日期又再次延遲至12月28日。

正是在28日當天，中信才獲得哈薩克斯坦政府批準。12月29日，期限的最后一天，中信獲得了加拿大艾伯特地方法院對該收購的批準。

熟悉中信此次收購情況的人士透露，在中信與哈薩克斯坦政府最初的談判中，哈薩克斯坦政府亦曾提出過要求全資回購、控股回購等條件，但中信堅持要求控股地位。目前，這個結果可以說是在艱難談判后雙方的一個妥協(xié)。

越來越緊張的空氣

2006年10月25日，中信與內(nèi)森斯達成收購協(xié)議，收購內(nèi)森斯在哈的石油資產(chǎn)，包括一家內(nèi)森斯控股94.6％的合資子公司JSC Karazhanbasmunai和兩家全資子公司Argymak Trans Service LLP和Tulpar Munai Services LLP。

內(nèi)森斯注冊于加拿大艾伯特省。根據(jù)內(nèi)森斯網(wǎng)站的信息，JSC Karazhanbasmunai擁有在哈薩克斯坦Mangistau Oblast開發(fā)卡拉贊巴斯油氣田（Karazhanbas Oil and Gas Field）的完全權利，有效期至2020年；該油氣田探明儲量超過3.4億桶，目前產(chǎn)量每天超過5萬桶，Argymak Trans Service LLP向JSC Karazhanbasmunai提供運輸服務，Tulpar Munai Services LLP向JSC Karazhanbasmunai提供油井鉆探、維修和培訓服務。

據(jù)參與此項收購的一位顧問介紹，根據(jù)收購安排，內(nèi)森斯將把在哈薩克斯坦之外的資產(chǎn)剝離成立另一家公司，由中信獲得內(nèi)森斯全部股權。

中信此項收購宣布之后，頓時在哈薩克斯坦國內(nèi)掀起了波瀾。11月17日，哈薩克斯坦能源和自然資源部部長伊茲穆哈姆別托夫（Baktykozha Izmukhambetov）表示，將采取措施阻止這筆交易。這番講話，給中信收購的前景蒙上一層陰影。

12月初，中信資源行政總裁孫新國對媒體透露，中信在與哈薩克斯坦政府就出售部分所收購的內(nèi)森斯股份進行談判。由于12月19日至23日哈薩克斯坦共和國總統(tǒng)努爾蘇丹納扎爾巴耶夫對中國進行國事訪問，外界期待中信能利用這一機會完成與哈政府的談判，使交易獲哈政府批準。但至哈總統(tǒng)納扎爾巴耶夫訪問結束，協(xié)議仍未最終達成。

中國國際問題研究所東歐、俄羅斯和中亞研究室主任陳玉榮對《財經(jīng)》記者表示，在哈總統(tǒng)納扎爾巴耶夫訪問中國前，哈國內(nèi)輿論對于中信收購非常不利。

能源工業(yè)是哈薩克斯坦的經(jīng)濟命脈。上世紀90年代，哈薩克斯坦由于經(jīng)濟不景氣，出售了大量能源資產(chǎn)給外國投資者。但隨著近幾年哈薩克斯坦經(jīng)濟好轉，國際油價上漲，哈國內(nèi)出現(xiàn)政治壓力，要求回收部分資產(chǎn)，同時哈國家財力恢復，也有能力進行回購。

陳玉榮介紹說，中國石油公司在哈的石油開采權比例目前為28％，如果中信完成對內(nèi)森斯的全資收購，這一比例將上升到40％。在這種情況下，11月初，哈薩克斯坦國內(nèi)甚至一度傳出封殺中信交易的聲音。

“哈薩克斯坦國內(nèi)輿論的緊張是可以理解的。試想，如果中國的某一種戰(zhàn)略性資源產(chǎn)品被一個巨大的鄰國占了33％以上，中國政府會怎么做？”一位接近中信的人士表示。

自2004年以來，哈薩克斯坦政府就一再修訂法律，加強國家對石油資源的控制。2004年，哈《資源法》將國家對資源類公司的優(yōu)先購買權直接寫進法律。

2005年9月，當中石油開展收購哈薩克斯坦石油公司（PetroKazakhstan）時，哈薩克斯坦政府進一步將“集權”概念引入《資源法》。即如果一個國家的一個公司或幾個公司在地下資源利用合同中所擁有的股份比例、或在地下資源利用公司中所擁有的注冊資本比例，對哈薩克斯坦的經(jīng)濟利益可能構成或已經(jīng)構成威脅，則被認為是“集權”。如果地下資源利用權的轉讓（包括發(fā)生“集權”的情況下）不符合保障國家安全的要求，國家權威機關有權拒絕簽發(fā)資源利用權轉讓許可。

一位對哈薩克斯坦國內(nèi)情況熟悉的中國外交官員告訴負責中信收購的人士，現(xiàn)在外國投資者在哈薩克斯坦進行類似收購，哈薩克斯坦政府一定要在其中占有股份，而且一般不低于50％。但由于哈財力限制，也不會要求100％回購，“這已經(jīng)成為哈薩克斯坦的國策。”

2005年9月，中石油開展收購哈薩克斯坦石油公司（PetroKazakhstan）遇到同樣問題。后迫于哈薩克斯坦政府的壓力，中石油最終在上游讓出了33％股份，下游煉廠讓出了50％，交易才獲得哈薩克斯坦政府批準。

收購之后

一位業(yè)內(nèi)觀察家表示，獲得期權對哈薩克斯坦國家石油公司很有利。“KMG可以等著看，如果油價上漲就行使期權，如果油價下跌，它就不行使了。”

這個結果對于中信不是最好的，但也不是最壞的。無論如何，在如此艱難的形勢下，能達成協(xié)議已殊為不易。

在中信看來，與哈薩克斯坦國有石油公司KMG結成伙伴關系，將更有利于在哈開展工作，畢竟哈薩克斯坦屬于發(fā)展中國家，與西方成熟市場經(jīng)濟環(huán)境還有差距。“互相磨合得好，是共贏的結果，應該不是壞事。”一位接近中信的消息人士表示。

對于此次收購，中信集團自始至終對外低調。據(jù)中信內(nèi)部人士對《財經(jīng)》記者表示：“這是中信第一次在石油領域涉足大規(guī)模投資，前面的路也很長，挑戰(zhàn)也很多。”

陳玉榮認為，中國企業(yè)未來不一定非要收購石油資產(chǎn)，還可以開展其他形式的能源合作。比如在當?shù)匕l(fā)展煉制和開發(fā)下游產(chǎn)品市場，這對于消除當?shù)卣囊蓱]會有幫助。

中信集團在完成收購之后亦表示，將主要側重于同內(nèi)森斯現(xiàn)有用戶和供應商進行合作。目前暫時還沒有利用中哈石油管線輸送石油的明確計劃。

在中信之后，未來中國公司是否能繼續(xù)在哈薩克斯坦收購？中海油一位高層的看法是，“以后大家就得謹慎點了”。