國有企業(yè)公司治理結(jié)構對策研究

[摘要] 完善公司治理結(jié)構是現(xiàn)代企業(yè)制度的重要環(huán)節(jié)，公司治理結(jié)構具有極其豐富的含義，其功能主要體現(xiàn)在權力配置與制衡，激勵與約束等方面。我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構普遍存在所有者缺位，內(nèi)部人控制等問題，優(yōu)化公司治理結(jié)構必須從建立健全現(xiàn)代產(chǎn)權制度、穩(wěn)步推進股權多元化、改進外部治理機制和環(huán)境等方面入手。

[關鍵詞] 國有企業(yè)公司治理結(jié)構現(xiàn)代企業(yè)制度

公司治理結(jié)構是現(xiàn)代企業(yè)得以存續(xù)和發(fā)展的前提之一，有效的公司治理結(jié)構能夠使企業(yè)在激烈的市場競爭中持續(xù)穩(wěn)定地發(fā)展。我國國有企業(yè)由于其特殊的發(fā)展歷程，在公司治理結(jié)構方面存在著諸多先天不足。加強對國有企業(yè)公司治理結(jié)構問題的研究，對中國資本市場的健康發(fā)展，對塑造具有國際競爭力的現(xiàn)代企業(yè)，以及迎接經(jīng)濟全球化和新技術革命的挑戰(zhàn)等具有重要意義。公司治理結(jié)構是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關鍵問題，本文的研究力圖避免一般化地泛泛而談，抓住國有企業(yè)公司治理結(jié)構在實踐中的矛盾展開探討，以期得出一些具有建設性的應對策略。

一、 我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構存在的主要問題及成因

從國內(nèi)外公司產(chǎn)生和發(fā)展演進過程的對比中我們可以看出，我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構在實踐過程中存在一些突出問題，阻礙了國有企業(yè)改革的推進。

1.所有者缺位

要使公司治理結(jié)構發(fā)揮效力，前提條件是所有者必須到位。在我國當前的條件下，國有股權到底應該由誰來代表就成為一個非常重要的問題。公司治理結(jié)構的核心是確保所有者實現(xiàn)剩余控制權和索取權，而我國國有企業(yè)改制過程中一個突出的問題就是所有者缺位。從產(chǎn)權上講，國有企業(yè)是全民所有、國家所有，但是沒有一套完善的制度來安排其實現(xiàn)，而且其產(chǎn)權的流動性在法律、政策和實踐上都存在很大的障礙。伴隨著政治體制改革的深入，政府機構與企業(yè)脫鉤，政府在市場中的角色更加明確，但政府作為國有資產(chǎn)所有者代表的一系列制度安排還很不完善。由于所有者缺位，有關利益各方的權利無法明確界定，難以形成有效的對經(jīng)營者的激勵和約束機制，國有資產(chǎn)的流失也就在所難免。

2.內(nèi)部人控制

內(nèi)部人控制是指相多數(shù)股權被企業(yè)的內(nèi)部成員持有之后，那么在重大戰(zhàn)略決策中，內(nèi)部人的利益將凌駕于公司利益和股東整體利益之上。我國以“放權讓利”為核心的國有企業(yè)改革形成了行政干預下的內(nèi)部人控制，由于所有者與經(jīng)理人員存在信息不對稱，各自的利益與價值取向不盡相同，所以我國國有企業(yè)“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象實際相當普遍。由于體制與產(chǎn)權的雙重原因，國有企業(yè)公司治理結(jié)構中出現(xiàn)的“內(nèi)部人控制”問題，是公司運作不規(guī)范，甚至違規(guī)操作的主要根源。

3.股權結(jié)構問題

合理的股權結(jié)構是公司治理的基礎，它對于公司治理的控制模式、運作方式乃至效率都有著重要影響。很多國有企業(yè)在股權結(jié)構方面都存在著“一股獨大”的問題。單一化的股權結(jié)構難以形成制衡，容易導致“內(nèi)部人控制”，從而阻礙企業(yè)的發(fā)展。在許多國有上市公司中，國家擁有高度集中的股權，是最大的控股股東。目前已建立現(xiàn)代企業(yè)制度的國有企業(yè)中“一股獨大”的現(xiàn)象仍然十分普遍，資本封閉性比較強，難以形成有效的產(chǎn)權約束機制。同時，我國股票發(fā)行的種類繁多，A股、B股、H股等市場被分割，各有著不同的市場價格，國有股和法人股不能自由流通，無法遵循“同股同權、同股同利和同股同價”的原則。這些問題都影響了我國公司治理結(jié)構的完善，影響了國有企業(yè)改革的發(fā)展。

二、完善我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構的對策

目前，公司治理結(jié)構根據(jù)其占主導地位的監(jiān)控主體的不同，可以分為外部型監(jiān)控治理結(jié)構和內(nèi)部型監(jiān)控治理結(jié)構。實踐經(jīng)驗表明，單一的外部型監(jiān)控治理結(jié)構或內(nèi)部型監(jiān)控治理結(jié)構是不可能解決所有問題的，鑒于我國國有企業(yè)內(nèi)部監(jiān)控機制效率低下、相關利益主體之間不能相互制衡，外部監(jiān)控方式不健全、市場體系有待進一步完善的實際情況，我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構應當采用以外部監(jiān)控為輔，以內(nèi)部監(jiān)控為主的模式。

1.外部治理

(1)加強市場對企業(yè)的激勵與約束。市場競爭是一種隱性激勵與約束機制，它對公司的激勵與約束可以歸結(jié)為兩個方面:市場競爭能夠揭示公司經(jīng)營及管理信息，為經(jīng)營者報酬機制發(fā)揮激勵作用提供基礎。市場競爭的優(yōu)勝劣汰機制可對經(jīng)營者掌控公司的經(jīng)營權形成潛在威脅。就我國目前的情況而言， 健全借貸市場、股票市場和經(jīng)理市場是完善我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構的有效途徑。

借貸市場:①金融機構持股與監(jiān)督。鼓勵銀行、投資公司和保險公司以及基金組織等金融機構持有國有企業(yè)股份，從事股權經(jīng)營，以約束企業(yè)行為。尤其是發(fā)揮金融機構會計、審計等方面的優(yōu)勢，加強對經(jīng)營者的約束。②完善破產(chǎn)機制。我國企業(yè)界已引入破產(chǎn)手段來約束經(jīng)營者的過度負債行為，但破產(chǎn)機制的不完善又使其運行中出現(xiàn)了企業(yè)借破產(chǎn)之名行逃債之實的現(xiàn)象。因此，必須加強破產(chǎn)立法，規(guī)范破產(chǎn)清算，充分發(fā)揮中介機構在破產(chǎn)清算過程中的監(jiān)督作用。

股票市場：①要促進我國股票市場信息披露制度的完善，規(guī)范市場主體的信息披露行為。②要加大證券監(jiān)管力度、嚴厲打擊操縱市場、虛假陳述和內(nèi)幕交易等違法犯罪行為，保證證券市場“公開、公平、公正”的三公原則得以貫徹。③要大力加強對投資者的教育，引導投資者樹立理性投資的觀念，抑制過度投機行為，充分發(fā)揮證券市場的價格發(fā)現(xiàn)功能和資源配置功能。

經(jīng)理市場:經(jīng)理市場是實現(xiàn)國有企業(yè)用人機制的創(chuàng)新和對經(jīng)營者進行有效激勵與約束的基礎和前提。因此，當前最緊迫的是在人事制度上進行改革，改變以往主要由政府主管部門任命企業(yè)廠長、經(jīng)理的傳統(tǒng)做法，取消國有企業(yè)領導的行政級別，使國有企業(yè)領導人的選擇走向市場化的道路，同時加快培育職業(yè)經(jīng)理人市場。

(2)加強政府對國有企業(yè)的激勵與約束。在完善我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構的過程中，政府的職責主要是營造激勵和約束的外部環(huán)境。因此，我國各級政府應該努力做好以下幾方面的工作:①要努力創(chuàng)造條件，營造有利于經(jīng)營者健康成長的社會環(huán)境;②加強經(jīng)營者持股法規(guī)的制定力度，從法律上保障經(jīng)營者對公司利潤的分享;③要培養(yǎng)和發(fā)展審計、資產(chǎn)評估、法律等各種社會中介服務機構，充分發(fā)揮外部審計與監(jiān)督職能;④加快相關配套制度建設，構建公司治理結(jié)構的制度支持體系，改革剛性勞動就業(yè)制度，建立并進一步完善社會保障體系;逐步加快銀行的商業(yè)化進程。

2.內(nèi)部治理

(1)確保所有者到位。政府對國有企業(yè)的直接行政干預和國有股東權能不到位是公司治理結(jié)構不規(guī)范的重要原因。國家是一種身份特殊的股東，假若國家股東的行為不當，可能沒有一種力量能夠制約。因此，由政府代表國家直接行使股東權利是不適宜的，應該按照“國家所有、分級管理、授權經(jīng)營、分工監(jiān)督”的原則建立和完善國有資產(chǎn)的運營、管理和監(jiān)督機制。政府作為國家所有者，可通過“出資人”作代表而并非直接出面行使股東權能。出資人代表作為受國家所有者委托而經(jīng)營國有資本的投資控股機構，屬于特殊的企業(yè)法人，除了行使股東權利以外不行使任何行政管理職能。國家持股機構運營國有資本，主要負責兩項工作，①對授權經(jīng)營的國有資本實現(xiàn)資產(chǎn)重組和優(yōu)化配置使之發(fā)揮更大作用，并得以保值增值。②對投資和持股的國有企業(yè)行使股東權利，主要是選派股東代表或董事，并通過他們影響國有企業(yè)對經(jīng)理的聘用、重大決策和收益分配等事項。

(2)推進股權多元化。實踐證明，國有企業(yè)改制為國有獨資公司，從機制轉(zhuǎn)換角度來看效果并不理想。以政府為背景的國有股東往往很難成為以經(jīng)濟效益為目標的股東，國有獨資公司通常難以建立規(guī)范的法人治理結(jié)構。因此，要通過股權結(jié)構調(diào)整防止和矯正國有股東的不當行為。一般來說，推進股權多元化，引入其他股東，特別是非國有股股東，有利于所有者職能到位，形成規(guī)范的公司治理結(jié)構。多元股東相互制衡，有利于實現(xiàn)政企分開，使企業(yè)目標集中到經(jīng)濟效益上來。

(3)強化公司監(jiān)事會的監(jiān)督職能。有效發(fā)揮監(jiān)事會的職能，必須提高監(jiān)事會的權威性，進一步明確監(jiān)事會的職責和權限。為此，應做好以下幾個方面的工作:①加強立法。要在有關的法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程中，明確監(jiān)事會的職權，賦予其獨立行使職責的權利，逐步擴大其監(jiān)督權限。②建立監(jiān)事資格認定制度。要促使公司股東大會推選有知識、有能力、懂經(jīng)營、會理財?shù)膶I(yè)人士擔任監(jiān)事。③為監(jiān)事創(chuàng)造良好的工作條件。監(jiān)事會的主要職責是檢查公司的財務，因此有權及時了解和審查公司經(jīng)營情況，可按規(guī)定程序向董事會秘書和財務部門索要有關材料，并承擔相應的保密義務。

(4)建立和健全對經(jīng)營者的激勵和約束機制。委托代理理論指出，當所有權與經(jīng)營權兩權分離后，由于出資人與經(jīng)理之間的目標函數(shù)不一致，以及信息分布不對稱，經(jīng)理人員可以利用出資人的授權來謀求自身利益的最大化，導致出資人權益遭受損失。因此，完善我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構，必須強化對經(jīng)營者的激勵和約束。

對經(jīng)營者進行經(jīng)濟利益激勵。通過實行年薪制、持有股權或股票期權等分配形式，將經(jīng)營者薪酬很大一部分與市場掛鉤，使經(jīng)營者在追求個人利益最大化的同時，注重企業(yè)長期價值的創(chuàng)造，以利于形成有效的激勵機制與約束機制。經(jīng)營者的年薪、持股和股票期權及獎勵，應該以企業(yè)的業(yè)績評價為依據(jù)，企業(yè)業(yè)績評價應盡可能科學、規(guī)范、合理、可度量。此外，還對經(jīng)營者進行聲譽激勵。經(jīng)濟利益激勵并不是調(diào)動經(jīng)營者積極性的惟一手段，對國有企業(yè)經(jīng)營者的激勵更多地應側(cè)重于聲譽。要大力宣傳經(jīng)營者為企業(yè)為社會做出的貢獻，從而在全社會形成一種尊重、國企經(jīng)營者的社會風氣和氛圍;不斷提高有才能的經(jīng)營者的知名度和社會聲望，使他們感到作為一名國企經(jīng)理人員的光榮和驕傲，從而激勵他們?yōu)閲衅髽I(yè)的發(fā)展而更加努力工作。

在對經(jīng)營者進行激勵的同時，也要進行必要的約束。①經(jīng)理必須接受董事會的監(jiān)督。從原則上說，經(jīng)理只執(zhí)行董事會的決定，但由于在公司具體運營過程中，經(jīng)理與董事會之間存在著信息不對稱性，以及經(jīng)理自身相對豐富的專業(yè)知識和技能，實際上經(jīng)理對董事會的影響很大，有時主要經(jīng)營人員同時又是董事會成員。所以，為了提高監(jiān)督效果，董事會中要有一定比例的外部董事。②經(jīng)理要接受監(jiān)事會的監(jiān)督。監(jiān)事會作為獨立的監(jiān)督機關，不僅要監(jiān)督董事會的運作，而且要直接監(jiān)督經(jīng)理人員行為，這樣可以避免經(jīng)理和董事的相互勾結(jié)。③公司職工也可以監(jiān)督經(jīng)理人員。由于經(jīng)理人員的決策行為直接關系到職工的利益，并且處于企業(yè)內(nèi)部的職工容易觀察到經(jīng)理人員的真實行為，所以應當允許職工進入董事會和監(jiān)事會等組織來行使監(jiān)督權。④經(jīng)理必須接受法律的約束。經(jīng)理的所有經(jīng)營行為必須符合現(xiàn)有的各種法律法規(guī)，否則將承擔由違法經(jīng)營所導致的一切后果。

建立有效的國有產(chǎn)權的委托代理機制是深化國有企業(yè)改革的關鍵，而建立有效的公司治理結(jié)構是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。在建設有中國特色的社會主義市場經(jīng)濟的進程中，為了徹底改變國有企業(yè)的面貌，必須解決一個基本問題，即如何使公司治理結(jié)構在保持國有成分總體的控制地位的前提下，更加充分地發(fā)揮作用。這就要求我們在實踐中，繼續(xù)堅定地推進國有企業(yè)改革，使其走上一條以市場為基礎和以價值最大化為目標的健康的發(fā)展道路。

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