我國企業(yè)內部審計機構設置的構想

一、國內外內部審計機構設置分析

在探討我國企業(yè)內部審計機構設置之前，我們有必要借鑒一下國外內部審計的建制模式。國外內部審計的設制模式，大體上可分為兩種類型:第一種，內部審計部門受企業(yè)董事會或監(jiān)事會的直接領導，獨立于管理當局，并對其進行監(jiān)督；第二種，內部審計部門受管理當局和董事會或監(jiān)事會的雙重領導，對管理當局受托管理責任的履行情況進行審計。在這些國外的設置模式下，內部審計可以將最高層管理當局在戰(zhàn)略管理、日常管理尤其是風險管理、內部控制等方面履行受托管理責任的成效、存在的問題以及改進管理的建議，報告董事會及其審計委員會(或監(jiān)督董事會、監(jiān)事會)，使其有的放矢地促進和幫助最高層管理當局全面有效地履行其受托管理責任。這樣一來，內部審計的外延，由中層管理者的受托管理責任，擴展到了最高層管理者的受托管理責任；內部審計的委托人由最高層管理當局擴展到所有者及相關利益者，從而使內部審計提升到公司治理的層面。

目前我國的公司制企業(yè)在公司治理結構方面的要素“股東大會、董事會、監(jiān)事會、審計委員會、管理層等”已經(jīng)具備。但作為執(zhí)行監(jiān)管職能的審計系統(tǒng)，尤其是內部審計的定位尚不十分明確。雖然在公司內部審計設置方面，《審計法》曾規(guī)定:內部審計應在本部門或本單位負責人的直接領導下開展內部審計監(jiān)督。但“主要負責人”是誰，概念模糊，在企業(yè)里，多理解為總經(jīng)理或總會計師。《公司法》也沒有規(guī)定設置獨立的內部審計機構和建立內部審計制度。內部審計在有的公司就是一個擺設，地位很低，不能發(fā)揮應有的作用。實際上我國大多數(shù)股份公司設置內部審計機構的模式基本沿用原國營企業(yè)的行政模式，即內部審計與財務平級，直接受財務副總經(jīng)理或總會計師在業(yè)務上和行政上的領導，部分企業(yè)內部審計隸屬于總經(jīng)理，內部審計負責人無權直接向董事會或監(jiān)事會匯報工作，這造成了內部審計的獨立性受到不同程度的影響，也使得內部審計的效率和效果參差不齊。

還有少數(shù)企業(yè)如國務院控股的特大型企業(yè)集團、部分國有大型企業(yè)集團和上市公司借鑒了國外的內部審計模式將內部審計機構設置在監(jiān)事會或者董事會下面。但是，根據(jù)前面的分析，由于我國監(jiān)事會監(jiān)督失效由此產(chǎn)生的嚴重的“內部人控制”問題，內審機構表面上是對監(jiān)事會或董事會負責，實質上受經(jīng)理機構及其他部門的制約和影響，獨立性差，其監(jiān)督機制形同虛設。

從以上的分析可以看出，我國企業(yè)內部審計機構的設立，在很大程度上還存在許多問題。為了完善公司治理結構，發(fā)揮內部審計的治理功能，我們有必要從我國公司的公司治理結構角度重新審視內部審計機構的設置。

二、我國企業(yè)內部審計機構設置的構想

我國企業(yè)雖然在形式上實行二元委員會制的治理模式，但由于監(jiān)事會流于形式，無法形成對董事會的監(jiān)督制衡作用。這直接導致了內審機構不能設置在監(jiān)事會之下由監(jiān)事會領導，否則就不能保證內部審計的權威性和獨立性，使其難以發(fā)揮應有的作用。

根據(jù)我國企業(yè)的實際情況，并借鑒英美公司的有益經(jīng)驗，筆者認為我國企業(yè)可以在董事會內設一個專門由獨立董事組成的審計委員會，將內部審計機構直接設置在審計委員會之下。這樣，審計委員會在行政上接受董事會的領導，向董事會報告工作；但在業(yè)務上具有一定的獨立性，并可向股東大會直接報告。具體而言，我們認為該機構設置模式有以下幾點優(yōu)點：提高內部審計的獨立性和權威性；有利于增加企業(yè)價值，實現(xiàn)內部審計“增值”的目標；有利于內部審計與外部審計的聯(lián)系。

實際上，在我國已上市公司為代表的股份公司已經(jīng)在這方面以實際行動展開了積極的探索。而證監(jiān)會也適時出臺了一些這方面的規(guī)章制度，逐步引進了審計委員會制度和獨立董事制度，為實踐的探索提供了有利的條件。

2001年5月30日，中國證監(jiān)會今天對外發(fā)布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的征求意見稿，文件中規(guī)定在上市公司董事會成員中應當有三分之一以上為獨立董事，其中應當至少包括一名會計專業(yè)人士。

2002年1月7日，中國證監(jiān)會以當年“一號文件”的形式，與國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合頒布了《上市公司治理準則》。其中規(guī)定：“上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士”。同時還對審計委員會的主要職責進一步明確，另規(guī)定上市公司應按照有關規(guī)定建立獨立董事制度。獨立董事應獨立于所受聘的公司及其主要股東。獨立董事不得在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務等。

2004年12月7日，中國證監(jiān)會發(fā)布了旨在保護中小股東合法權益的文件《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》，明確要求上市公司建立、完善獨立董事制度，充分發(fā)揮獨立董事作用。規(guī)定指出，上市公司應當建立獨立董事制度。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害；獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者與上市公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響等。同時規(guī)定獨立董事的義務：獨立董事應當按時出席董事會會議，了解上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

當然，現(xiàn)在完全實行這一模式的條件暫時還不成熟，還有許多問題需要解決，比如進一步完善獨立董事制度、協(xié)調好審計委員會與監(jiān)事會的關系等。基于公司治理框架和范圍的獨立董事制度起源并興盛于一元制公司治理模式下，其能否相容于我國二元制公司治理模式，還有許多問題需要分析和實證檢驗。在當前情況下，特別要重視協(xié)調好審計委員會與監(jiān)事會的關系。