金融業混業經營下的風險防范措施

[摘要] 混業經營是我國金融業發展的大趨勢，但我國金融業的現狀又潛伏著金融業混業經營的風險。因而需要設置防火墻，防止風險擴散，以彌補混業經營下所帶來的金融監管的缺陷。

[關鍵詞] 混業經營金融監管防火墻

一、設置“防火墻”的必要性

隨著市場分工的深化、經濟一體化和金融全球化發展，以美國、歐洲和日本為代表的世界發達國家金融業變革的事實表明，金融業混業經營已經成為國際金融業發展的大趨勢。但“混業經營”是把雙刃劍，操縱不好，則會造成金融業的風險傳遞。1995年的“巴林銀行”案以及2004年的“中航油”案。兩個慘劇迫使人們痛定思痛，經過深刻地反省，人們看到了疏于對銀行業兼營證券業務進行監管可能帶來的可怕后果，并得出導致慘劇發生的癥結之一在于：“防火墻”的設置缺失或形同虛設。

“防火墻”的概念首次使用于1987年美國聯邦儲備委員會主席阿倫·格林思潘的美國官方文件中，特指“限制銀行與證券子公司之間的交易，特別是信用交易”的措施。而現在它的主要含義則是指混業經營帶來的內部交易問題難以通過金融機構的自律管理予以化解，為防止在金融集團混業發展下各業務、各公司成員之間風險相互傳播和向外部蔓延，金融監管當局有必要從制度安排上做出相應約束、提出相應原則、進行各種相應制度規范，以減弱金融集團混業經營的負面影響，隔離風險。

二、國外“防火墻”設置的現狀

西方國家金融業的混業經營模式，大體上有三種。

1.德國全能銀行混業經營體制。這種模式下，沒有銀行業務之間的界限劃分，各種銀行都可以全面經營存貸款、證券買賣、保險銷售等業務。盡管如此，德國的混業模式也不是完全不設“防火墻”，而是有一定的風險控制措施。

2.美國金融控股公司模式下的混業經營體制。即通過金融控股公司建立銀行與證券公司之間的產權關系，進行混業經營。金融控股公司不直接參與銀行、證券投資活動，只從事股權投資活動。具體業務由各子公司去完成，但必須受股權控制，各子公司既受股權控制又相互按市場原則對待，在此基礎上建立防火墻。

3.日本金融控股公司模式下的混業經營體制。即通過集團或銀行在外部設立子公司，各子公司作為獨立的法人實體從事銀行、證券、保險業務，實行混業經營。銀行和證券子公司、保險子公司之間建立有“防火墻”。

三、我國“防火墻”的設置

如何設置我國的“防火墻”，筆者認為，我們必須從金融控股公司型的模式中，通過金融機構的內部組織機構的設立，來設置“防火墻”。具體而言，一般應包含以下規制內容：

1.業務、資金和規模限制，即規定金融集團下的銀行、證券和保險及各子公司的資金和業務等的比例限制，限定商業銀行與證券、保險等業務部門的一體化程度，設置資金、業務和規模的“防火墻”。要求不同的子公司從事不同種類的金融業務，每一個子公司都有自己獨立的資本金、會計標準、管理隊伍等。通過制定一定的比例限制內部資金交易，尤其是銀行子公司對金融集團成員機構的貸款和其他信貸延期方面必須有嚴格的數量限制，銀行從這些成員公司購買證券或其他資產方面也必須有嚴格限制。

2.機構分離，即要規定集團必須通過下屬的獨立法人機構來從事多元化金融服務，以使一個機構經營不善導致的資本損失不會由其他機構來承擔，設置身份分離和管理分離的“防火墻”。從事銀行、證券和保險業務的機構需獨立承擔法律責任，即需為不同的法人，一般不允許連鎖董事，但目前一些西方發達國家已允許它們之間以產權關系或其他經濟關系相聯系而成為綜合化業務集團。

3.信息交流，即要建立關于金融集團的內部交易和對外交易的強制信息披露制度，制定信息公開的程度、準確性、完整性的準則要求，設置信息完全的“防火墻”。由于商業銀行與證券公司等相關機構同屬一個集團，集團與各子公司之間以及各子公司內部會有信息的非法流動，且不易監管。若信息“防火墻”設施不健全，金融控股集團將會利用自身優勢損害普通公眾客以及企業客戶的利益，從長遠發展角度析也不利于集團本身。

4.市場調節，即要求混業經營中的所有交易都在市場化條件下進行，制定符合市場交易行為的規章制度，設置市場化管理的“防火墻”。所謂市場化管理就是要充分發揮市場在資源配置中的基礎性作用，金融交易必須按價值規律辦事，尊重公平、公正、公開的市場交易原則。

5.法律規制，即要制定規范混業經營的所有運作的法律法規，盡快出臺檢查、監督金融集團內、外部交易的條例，設置法律限制的“防火墻”。為了防止風險在金融集團內、各公司成員間相互傳播和蔓延。立法者或金融監管當局有必要從制度上做出相應的約束，以減弱金融集團混業經營的負面影響、隔離風險，這應該是金融監管的“防火墻”的主要含義。

四、結語

必須強調，金融控股公司作為商業銀行實踐混業經營的一種組織模式選擇，必須重視自身的風險防范，創建較為完善的自律機制和內部控制制度。巴塞爾銀行監管委員會、國際證券聯合會、國際保險監管協會于1999年2月聯合發布的《對金融控股集團的監管原則》已經為我國未來的金融監管模式提供了一個基本框架，只要在合規性監管的基礎上加強向風險監管理念的轉變，我們就能在一個更高的程度達到風險與效率的平衡統一。

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