法人人格否認(rèn)制度在一人公司中的適用

[摘要] 公司法人人格否認(rèn)制度是法人人格獨(dú)立制度的有效補(bǔ)充，它適用于一切有限責(zé)任的公司形式。隨著新公司法的頒布，一人公司在我國(guó)取得了合法地位，同時(shí)也為單一股東濫用一人公司的獨(dú)立人格提供了更多的機(jī)會(huì)，它對(duì)公司法人人格否認(rèn)制度的適用有著更加急切的要求。

[關(guān)鍵詞] 一人公司單一股東公司法人人格否認(rèn)

一、一人公司概述

一人公司是指公司的全部股份或出資全部歸屬于單一股東的公司，即只有一個(gè)股東的股份有限公司或有限責(zé)任公司，可見(jiàn)一人公司既可以是股份有限公司，也可以是有限責(zé)任公司。我國(guó)新《公司法》的頒布，在立法上首次提出了一人公司的概念，與其他國(guó)家不同的是，我國(guó)的一人公司僅限于一人有限責(zé)任公司。新《公司法》第56條第2款規(guī)定：“本法所稱(chēng)一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。”作為一種新的公司類(lèi)型，一人公司有其自身的法律特征。

1.公司人格的獨(dú)立性。一人公司屬于有限責(zé)任公司的一種，具有獨(dú)立的法人人格。

2.一人公司的股東既可以是一個(gè)自然人，也可以是一個(gè)法人。“法律對(duì)股東的國(guó)籍并無(wú)禁止性規(guī)定，因此無(wú)論是中國(guó)的自然人或法人，還是外國(guó)的自然人或法人都可以設(shè)立中國(guó)法上的一人有限責(zé)任公司”。

3.股東的惟一性。一人公司是形式一人公司，即具有股東名義的人僅有一人的公司。“不論是一人發(fā)起設(shè)立的一人公司，還是股份公司或有限公司的股份全部轉(zhuǎn)歸一人持有的一人公司，在其成立或存續(xù)期間，公司股東僅為一人”。

4.責(zé)任的有限性。一人公司的股東以其出資為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

二、公司法人人格否認(rèn)制度

公司是一種獨(dú)立的法人組織，成員對(duì)該組織債務(wù)以其投資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，這就是公司法人人格獨(dú)立制度。以公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任為特征的公司法人人格制度確立以后，公司的獨(dú)立人格和股東的有限責(zé)任像一層面紗一樣把股東與公司債權(quán)人分開(kāi)，使債權(quán)人不能直接追究股東的責(zé)任。但是股東基于投資享有了對(duì)公司的各種權(quán)利，可以直接或間接地控制公司，濫用公司法人人格，同時(shí)又利用有限責(zé)任來(lái)逃避債權(quán)人的追索，導(dǎo)致股東和債權(quán)人之間本應(yīng)平衡的公司法人人格制度的利益體系向股東一方傾斜，違背了公平正義原則，不利于交易安全和經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

公司法人人格否認(rèn)制度，在西方國(guó)家又稱(chēng)“揭開(kāi)公司的面紗”，是指為了制止控股股東濫用公司法人制度和保護(hù)公司債權(quán)人的利益及公共利益，允許在特定情況下，否認(rèn)公司的獨(dú)立人格和股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司控股股東對(duì)公司債權(quán)或公共利益直接承擔(dān)責(zé)任，以實(shí)現(xiàn)公平、正義目標(biāo)的要求而設(shè)置的一種制度。

公司法人人格否認(rèn)制度強(qiáng)調(diào)的是股東濫用公司法人人格的行為發(fā)生后，否定公司法人人格，要求股東和公司共同對(duì)債權(quán)人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，是在承認(rèn)公司法人人格制度的前提下，要求公司股東不得濫用公司的獨(dú)立人格。所以公司法人人格否認(rèn)制度不是對(duì)公司法人人格獨(dú)立的否認(rèn)，而是在特定情形下否認(rèn)股東的有限責(zé)任，是公司法人人格獨(dú)立制度和股東有限責(zé)任原則的一種有益補(bǔ)充，它以公司法人人格獨(dú)立制度的存在為前提，克服了公司法人人格制度自身的缺陷，使得公司法人制度在保護(hù)股東和債權(quán)人兩者利益的天平上取得了平衡，從而實(shí)現(xiàn)公平、正義的目標(biāo)。

三、公司法人人格否認(rèn)制度在一人公司中的適用

1.適用的必要性。新《公司法》第64條規(guī)定:“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”“有限責(zé)任原則最根本的要求是公司人格和股東人格的分離，即必須將公司的財(cái)產(chǎn)和股東的財(cái)產(chǎn)相分離，股東只要將財(cái)產(chǎn)投入公司后就喪失了對(duì)這部分資產(chǎn)的所有權(quán)，轉(zhuǎn)而獲得對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，股東僅以其出資為限對(duì)債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任”。一人公司最大的缺陷就是公司人格與單一股東的人格很難分離。由于單一股東在一人公司中既是投資人，又是實(shí)際的經(jīng)營(yíng)管理人，通常又兼任公司執(zhí)行董事，可以將公司的財(cái)產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)加以全面的支配，從而實(shí)際上控制公司。這樣，公司的財(cái)產(chǎn)和單一股東的財(cái)產(chǎn)很容易混同，為單一股東對(duì)有限責(zé)任的濫用提供方便。但是對(duì)有限責(zé)任的追求是一人公司出現(xiàn)的最大動(dòng)力來(lái)源，所以不能全面否認(rèn)有限責(zé)任原則，這就需要適用公司法人人格否認(rèn)制度來(lái)否定公司法人人格，要求單一股東和公司共同對(duì)債權(quán)人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，保護(hù)債權(quán)人利益。

2適用情形。

(1)股東人格和公司人格混同。在一人公司中，極易發(fā)生股東與公司的業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)、場(chǎng)所等相互混同的現(xiàn)象，使公司成為股東的另一個(gè)自我，以至于形成股東即公司、公司即股東的情形， “股東故意模糊自己個(gè)人人格與公司人格之間的界限，公司經(jīng)營(yíng)成果由自己獨(dú)享，公司經(jīng)營(yíng)中產(chǎn)生的不利益由公司承受，公司成為股東操縱下的欺詐牟利工具”。在此情形下適用法人人格否認(rèn)制度，使股東成為連帶債務(wù)人，是維護(hù)公平正義的迫切要求。

(2)公司資本顯著不足。公司資本是公司賴(lài)以經(jīng)營(yíng)的物質(zhì)基礎(chǔ)，在實(shí)行股東有限責(zé)任的情況下，公司資本又是公司對(duì)外獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的惟一保障。一人公司中，單一股東極易利用自己對(duì)公司的便利操縱虛假出資或抽逃出資，公司資本不足就開(kāi)始營(yíng)業(yè)，而自己則可以利用公司法人人格獨(dú)立來(lái)以微薄的出資對(duì)債權(quán)人承擔(dān)有限責(zé)任，將經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁到債權(quán)人身上，導(dǎo)致股東和債權(quán)人利益失衡。這于債權(quán)人顯著不公，危及交易安全，所以這種情形下也應(yīng)否認(rèn)公司法人人格，追究單一股東的責(zé)任。

(3)單一股東利用公司法人人格規(guī)避法律。股東對(duì)于某種行為由于受到法律的限制，便利用在法律上是另一獨(dú)立主體的公司法人去完成這一行為。從外觀上看，股東并未違反法律的強(qiáng)行規(guī)定，但卻把公司法人作為規(guī)避法律的工具，使法律規(guī)范本來(lái)的目的落空。股東單一是一人公司最大的特點(diǎn)，這使得單一股東比其他公司形式中的股東更容易規(guī)避法律。為確保法律的尊嚴(yán)和實(shí)效性，確有必要揭開(kāi)公司的面紗，讓躲在公司人格面紗后面的單一股東露出真實(shí)面目，將一人公司的行為視為單一股東的行為，去承擔(dān)規(guī)避法律的責(zé)任。

(4)單一股東利用公司逃避合同義務(wù)。合同是公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的主要渠道與手段，單一股東利用公司逃避合同義務(wù)的常見(jiàn)情形主要是：第一，單一股東設(shè)立一人公司將原公司的優(yōu)良資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到新公司，降低原公司清償債務(wù)的能力，以逃避原公司的債務(wù);第二，單一股東利用一人公司欺詐債權(quán)人以逃避合同義務(wù)。欺詐的主要方式是虛假陳述，通常有兩種情形:①單一股東對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的虛假陳述，把以前的資產(chǎn)運(yùn)行良好時(shí)的負(fù)債表提供給欲與之進(jìn)行交易的債權(quán)人，以此獲得債權(quán)人的信任。②“第三方與一人公司打交道時(shí)容易受單一股東誘騙，誤認(rèn)為其是與單一股東訂立合同，而在實(shí)際履行中，才發(fā)現(xiàn)合同的對(duì)方當(dāng)事人是單一股東的公司，而該一人公司由于資產(chǎn)不足，無(wú)法使債權(quán)人的利益得到實(shí)現(xiàn)。這時(shí)便可以適用公司法人人格否認(rèn)制度，使單一股東直接對(duì)債權(quán)人承擔(dān)個(gè)人責(zé)任”。

(5)單一股東濫用職權(quán)行為。由于一人公司中沒(méi)有設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，所以就沒(méi)有對(duì)單一股東的內(nèi)部監(jiān)督和制約機(jī)制，這就為單一股東濫用職權(quán)提供了機(jī)會(huì)。他可以按照自己的意愿制定公司的財(cái)務(wù)方案，以公司的名義付給自己巨額的報(bào)酬，或以其他方式支付給自己各種報(bào)酬，轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)以逃避債務(wù)，為自己謀取非法所得。基于有限責(zé)任原則，債權(quán)人又不能直接向股東的個(gè)人資產(chǎn)主張權(quán)利，只能通過(guò)法人人格否認(rèn)制度尋求法律救濟(jì)。

(6)其他情形。以上列舉的方式容易使某些濫用公司法人人格的情況的不到規(guī)制，針對(duì)這種情況，有的學(xué)者認(rèn)為應(yīng)采用主客觀要件相結(jié)合的方式來(lái)對(duì)一人公司適用公司法人人格否認(rèn)制度，筆者十分贊同此觀點(diǎn)。

①行為要件。單一股東客觀上必須存在濫用公司法人人格的行為。比如，單一股東低價(jià)轉(zhuǎn)讓公司的財(cái)產(chǎn)或隱匿公司的財(cái)產(chǎn)，以逃避公司債務(wù)的行為。

②結(jié)果要件。單一股東濫用公司法人人格的行為必須給他人或社會(huì)造成了損害。沒(méi)有給他人或社會(huì)造成損失，就沒(méi)有適用法人人格制度的必要。

③因果關(guān)系。單一股東濫用公司法人人格的行為與損害的事實(shí)之間有直接的因果關(guān)系。需要受損害的當(dāng)事人負(fù)舉證責(zé)任，證明自己受到的損害是直接由單一股東濫用公司法人人格的行為造成的。

④主觀要件。要求單一股東主觀上有過(guò)錯(cuò)。就使單一股東主觀上存在利用一人公司的法人人格來(lái)為自己謀取非法利益的動(dòng)機(jī)或目的。

公司法人人格否認(rèn)制度是保護(hù)債權(quán)人利益的最后一道閘門(mén)，采用上述列舉式與歸納式相結(jié)合的辦法，既可以維護(hù)公司法人人格獨(dú)立制度，同時(shí)又可以保護(hù)債權(quán)人的利益，在保護(hù)股東利益和保護(hù)債權(quán)人利益之間取得平衡。

四、結(jié)語(yǔ)

綜上所述，一人公司在我國(guó)已經(jīng)合法化，大量的一人公司已經(jīng)成為市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的主體，而其弊端也日益暴露出來(lái)。一人公司的有限責(zé)任使得股東為了追求自身的利益，以公司為幌子，以自己對(duì)公司控制為手段，利用個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)極易混同的特點(diǎn)，濫用公司法人人格，侵犯?jìng)鶛?quán)人的利益，因此，有必要引入公司法人人格否認(rèn)制度。公司法人人格否認(rèn)制度對(duì)于保障一人公司的正確運(yùn)行，防止單一股東利用自己的優(yōu)勢(shì)濫用一人公司獨(dú)立人格，具有非常重要的意義，是消除一人公司弊端最有效的措施。