淺談經理人股票期權激勵制度的中國化

[摘要] 在現(xiàn)代企業(yè)中，隨著所有權和經營權的分離，企業(yè)經理人的激勵約束機制建設便成了現(xiàn)代公司理論研究的核心問題，特別是針對我國企業(yè)股票期權制經理人報酬的實施與障礙，建立適合我國高層經理人員的激勵約束機制，激發(fā)企業(yè)經理人的積極性和主動性，改善企業(yè)經營業(yè)績和促進企業(yè)持續(xù)發(fā)展具有重要的現(xiàn)實意義。

[關鍵詞] 經理人股票期權激勵制度

在現(xiàn)代企業(yè)中，在所有權和經營權分離的現(xiàn)代公司制度下，對具有獨立經濟利益的經理人階層進行激勵和約束的制度設計尤為重要，經理人股票期權報酬性激勵計劃是一個重要的管理控制系統(tǒng)。

經理人報酬一般來說，可以有三個部分組成:基本工資、激勵性報酬、津貼(基本養(yǎng)老金、健康保險等)。這三部分是相互關聯(lián)的。其中，基本工資、津貼都為現(xiàn)金收入。基本工資一般根據(jù)經理人的經驗、資歷確定，對經理人的激勵作用極為有限；經理人津貼（基本養(yǎng)老金、保險等）對經理人的激勵作用也有限，且其激勵機制比較特殊，所以對這兩部分不做專門的論述。第二部分的激勵性報酬，大致可分為兩種類型:“短期激勵”和“長期激勵”，短期激勵將經理人報酬同公司當前收入業(yè)績相聯(lián)系;長期激勵將報酬同公司長期業(yè)績狀況相聯(lián)系。

最近，媒體在討論如何規(guī)范企業(yè)經理人的行為時，人們認識到經理人是否拿到相應的報酬已不僅僅是利益的得失問題，作為現(xiàn)代企業(yè)制度的有機組成部分，應盡快建立經理人年薪制，人們在建立年薪制討論中，普遍主張在基本年薪、效益年薪之外再加上“股票期權”，認為這是一種激勵機制與約束機制相結合的制度。現(xiàn)行的股票期權已經在我國一些地方、一些企業(yè)開始試行。而源于美國的股票期權制度本身并沒有約束經理人的制度設計。為此，我國在試行中進行了改良，提出了企業(yè)實行股票期權制度改革，“主要采用部分企業(yè)和地區(qū)的一些成功作法，也要借鑒吸收國外的有益經驗，又要結合我國的實際情況”的制訂試行股票期權制度的指導方針。特別是武漢、北京等地企業(yè)的股票期權試點各具特色，尤為典型，折射出我國現(xiàn)行股票期權試點特色。

一、我國現(xiàn)行股票期權試點與國外的股票期權制度的比較

從武漢、 北京等地企業(yè)股票期權試點來看，我國現(xiàn)行的股票期權試點與國外的股票期權制度無論在方法上還是理論上都有不同，其中主要有以下兩點:

第一，股票期權的形成不同。我國各地股票期權試點模式雖不盡相同，但在要求經理人必須購買這一點上是相同的，有的地方是用經理人應得獎金抵交股款，多數(shù)是像北京的作法，要求經理人在任期內分期繳足股款，否則將扣掉其應得獎金或所持其他實股。而國外的做法是，公司用可分利潤到市場上買回本公司股份或授予經理人以新股認購權，待經理人欲行使股票期權時，可以既定價格購買該股份，再選擇適當時機在市場上出售，以賺取差價利益。

從以上比較可以引申出的根本不同就是，我國經理人購買的期股是自始就確定了的，即自始就是必須買的，只是在沒有繳足股款時，不為經理人完全所有，給經理人一段兌現(xiàn)的時間，在該期間屆滿時繳足股款者即可取得股份的完全所有權。由此，我國的股票期權“期”在實股的取得上，即經理人在一段時間內，必須繳足期股(虛擬股)的股款將其變?yōu)閷嵐桑晕覀冇址Q股票期權為“期股股權”;而國外的股票期權是經理人在一段時間內，有自由選擇是否按既定價格購買本公司股票的權利，所以又謂“股票選擇權”。這一不同也就使我國試點中的股票期權，沒有真正體現(xiàn)它作為一種報酬制度的激勵優(yōu)勢，而更具有經營擔保的味道。

第二，實施股票期權的指導思想不同。我們一直將經理人的激勵機制與約束機制相提并論，想用股票期權來解決這對矛盾。所以在試點中，一方面大談提高經理人的收入，用經濟利益激勵他們的工作積極性，而另一方面又要將其收入，甚至將其過去或未來的收入充作經營上的抵押擔保，未達到預期效益時，以此向公司承擔責任。即我國股票期權試點中的經理人要行使權利，需要完成股票期權協(xié)議中約定的各項考核指標，未完成者不僅不得行使權利，還要被扣除其所持實股的收益或其他收入等經濟利益。而國外股票期權的行使，完全由權利人根據(jù)自己的利益來自主決定。當股票市場價格上升，主要是作為股票期權標的的本公司股票價格有上升趨勢、有利可圖時，股票期權的權利人會行使權利；而當該股票價格處于下跌態(tài)勢，無錢可賺時，權利人可以放棄這項權利。所以，國外的股票期權制度是以股價上升為媒介，以股票收益為杠桿的經理人激勵制度，不含所謂的約束機制。即股票期權是一種權利而不是義務，沒有設置經營抵押擔保的用意。

二、我國股票期權制度的前景

我國經理人股票期權激勵制度的前景如何？這是一個必須面對的問題。在安然事件之前中國的理論界對期權制度報有很高的期望，希望通過該制度的引進來改善公司的治理結構，實現(xiàn)經理人和所有者之間的利益平衡。而安然事件讓股票期權制度的缺點暴露無疑，而且在媒體狂轟亂炸的報道下，放大了股票期權的缺點，在《三聯(lián)生活周刊》第33期上展開了關于“股票期權會不會死亡”的討論。討論本身就釋放了這樣一種信息：人們對于股票期權制度產生了極大的懷疑。在這種背景下來理性的看待我國引進股票期權制度的前景是有必要的，因為制度引進的前景直接決定了我們是否引進，以及引進的范圍。

雖然股票期權的引進在中國存在很大的問題，但是否放棄該制度的研究和引進工作，還是一個值得進一步的思考的問題。一方面，我國對于股票期權制度的研究投入了大量的工作，也取得了一些成績，如果在這種情況下放棄該制度，顯得有些浪費資源。更重要的是，該制度對于我國不是完全沒有意義。如果運用得當，那么股票期權制度就可以起到有效的激勵作用。同時高科技企業(yè)由于資金缺乏，采取股票期權制度有利于節(jié)約企業(yè)的資本，而且股票期權的高風險性和高科技企業(yè)的高風險性相匹配，是實施股票期權的良好企業(yè)模式。

在全球經濟一體化的今天，多一項帶有國際色彩的制度未必是一件壞事。多一種激勵模式，對于企業(yè)來說，就多了一種選擇的機會。同時，研究世界各國股票期權制度運行情況，特別是吸取國際股票期權制度運行教訓，對于經理人股票期權激勵制度的中國化策略的構建具有重要意義。從日本引進股票期權制度的教訓來看，我們對于該制度還是應當采取審慎的態(tài)度。1997年，日本政府沒有經過以往的立法程序，而是破例采取議員立法的方式，僅用兩周的時間就出臺了引進股票期權的商法修正案。由于日本的企業(yè)和美國有很多不同的地方，沒有經過細致研究而引進的制度總是存在這樣那樣的問題，所以日本各界對引進股票期權的評價不高，尤其是學術界一直持消極的態(tài)度，認為政府過分夸大了股票期權的作用，也給企業(yè)發(fā)展帶來了問題。

由于我國公司、資本市場方面還存在許多嚴重的問題，并不是所有公司都已具備實行股票期權制度的充分條件，因此，在目前條件還不成熟的情況下，我們認為該項制度不宜立即全面展開，而要采取試點方式和引進股票期權與改善公司治理、規(guī)范資本市場的要求相結合的戰(zhàn)略，在不斷完善相關體制和法規(guī)、改善和加強監(jiān)管的同時，逐步擴大股票期權制度實施的范圍。采取這種方法，引入股票期權制度的風險才是可控的。以后待條件成熟，我們可以借鑒日本的經驗，日本將采用股票期權制度的決定權最終交給了企業(yè)，即該制度作為相對必要事項，寫入公司章程后才能實施股票期權制度（具體實施時，還需要經過股東大會視經理人的業(yè)績和公司的實際情況，決議通過），而章程中沒有規(guī)定的，即不采用該制度。

采用這種模式的好處在于：其一，我們有充足的時間來觀察美國股票期權制度變革后的實際運作情況，以此來調整我們的方案。其二，我們可以在這段時間內著手對公司、證券、會計、稅收等法律規(guī)范做出相應的調整。客觀來講，即使我國以后決定放棄股票期權制度那對我們所做的工作也沒有影響。因為貫穿于公司法制建設中的兩個核心問題就是公司治理結構和證券市場的完善，如果我們在為引進股票期權制度的過程中，就比較好的解決了上述兩個問題的話，不能不說是股票期權給我們帶來的一個額外好處。其三，試點的方案可以將危險控制在可以預測的范圍之內，不致因制度的濫用而導致市場的大動蕩，同時試點也可以作為風險的“試金石”，為我們結合本國國情改造股票期權制度積累經驗。