危險(xiǎn)關(guān)系

對(duì)接受國(guó)際資本檢驗(yàn)的中國(guó)企業(yè)來(lái)說(shuō)，妥善處理與小股東的關(guān)系與贏得大機(jī)構(gòu)投資者的認(rèn)可同等重要

中海油猜中了開頭，卻沒(méi)能猜中結(jié)局。

3月30日在香港舉行的股東大會(huì)的進(jìn)程超出了劇情大綱，在就是否與母公司進(jìn)行財(cái)務(wù)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行的投票中，股東所代表的總股數(shù)中48％表示贊成，52％反對(duì)，交易最終未能實(shí)現(xiàn)。

即使已是最國(guó)際化的中國(guó)公司之一，這樣的情形也出乎中海油的意外。習(xí)慣于國(guó)內(nèi)那些形式主義股東大會(huì)的上市公司通常如此定位中小股東，只需對(duì)他們的吵吵嚷嚷報(bào)以沉默，然后要求付諸表決，由于大股東——往往是上市公司的母公司在持股比例上居于絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，擬定的計(jì)劃總會(huì)以O(shè)K收?qǐng)觥?/p>

但這次中海油遇到了強(qiáng)有力的少數(shù)派。在自由經(jīng)濟(jì)和規(guī)范資本市場(chǎng)浸染已久，即便在股權(quán)比例上勢(shì)單力薄，中小股東也不甘心淪為“沉默的大多數(shù)”——不同于國(guó)內(nèi)中小股東的短期套利，他們更渴望行使權(quán)利參與公司治理。

況且有人肯站出來(lái)替他們說(shuō)話。香港證交所董事 David Webb是著名的股權(quán)維護(hù)活動(dòng)家，他在中海油事件中堅(jiān)決站在了反對(duì)方?！斑@種把現(xiàn)金存放在母公司的做法會(huì)讓中小股東在不知情的情況下蒙受損失，在1990年日本爆發(fā)金融危機(jī)的時(shí)候也發(fā)生過(guò)類似事件。對(duì)于香港金融市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，這種行為是不被接受的，上市公司一定保持自己的獨(dú)立性”，他對(duì)《環(huán)球企業(yè)家》解釋反對(duì)的原因。

不論真實(shí)目的是為了贏得世界級(jí)的尊重還是想在海外資本市場(chǎng)上撈一把，類似 David Webb這樣的對(duì)手都是試圖對(duì)接全球資本市場(chǎng)的中國(guó)企業(yè)必須重視的一類角色。這些人不必成為三公市場(chǎng)的擁躉或者社會(huì)的良心，一個(gè)完善市場(chǎng)為他們留下的逐利空間就能讓他們勇往直前。

從美國(guó)、歐洲到中國(guó)香港，發(fā)達(dá)國(guó)家和地區(qū)的資本市場(chǎng)活躍著一批股東維權(quán)機(jī)構(gòu)和人士，他們不少曾在知名投資銀行、證券交易所從事過(guò)資本交易和管理。對(duì)資本市場(chǎng)的熟悉讓他們意識(shí)到這樣的發(fā)財(cái)機(jī)會(huì)——中小股東所持股份少，地域分散，時(shí)間精力有限，參與公司治理心有余而力不足。所以出于保護(hù)中小投資者權(quán)益的考慮，國(guó)外法律允許將股東針對(duì)公司的個(gè)人訴訟整合為集體訴訟，而不管是否參與了訴訟過(guò)程，判決結(jié)果將對(duì)所有股東適用。由此產(chǎn)生的附帶結(jié)果是，由于是代表成千上萬(wàn)股東進(jìn)行訴訟，承攬股東訴訟官司一旦獲勝將有巨額回報(bào)，因此不少逐臭的律師干脆墊付訴訟費(fèi)用，而期待靠對(duì)賠償金的分成大撈一筆。

“在美國(guó)，有一批機(jī)構(gòu)和律師們時(shí)刻都盯著上市公司會(huì)不會(huì)出錯(cuò)，一旦出錯(cuò)，他們就會(huì)召集一定數(shù)目的股東對(duì)該公司進(jìn)行集體訴訟”，紐約證券交易所亞太區(qū)執(zhí)行董事楊戈表示。

中國(guó)企業(yè)顯然還需要對(duì)此慢慢適應(yīng)，中國(guó)人壽由于沒(méi)有及時(shí)披露不利信息在美國(guó)被股東訴訟，中航油也曾被指控發(fā)布有關(guān)業(yè)務(wù)及前景的虛假誤導(dǎo)性聲明。

主要由國(guó)有企業(yè)和新晉科技公司組成的中國(guó)的海外上市公司存在先天的“空門”：國(guó)有企業(yè)上市前是在政府主導(dǎo)下形成并運(yùn)轉(zhuǎn)，企業(yè)的管理層不由市場(chǎng)選擇而由政府任命，他們并不習(xí)慣對(duì)股東和財(cái)務(wù)報(bào)表負(fù)責(zé)；民營(yíng)企業(yè)的管理層向來(lái)對(duì)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離不情不怨，習(xí)慣由大股東控制交易。而暗箱操作的文化習(xí)慣，也讓中國(guó)企業(yè)并不樂(lè)意提高運(yùn)營(yíng)的透明度。這讓上市后及時(shí)、準(zhǔn)確、全面披露信息的壓力非常大。

如果企業(yè)經(jīng)營(yíng)良好，利潤(rùn)增長(zhǎng)，股東回報(bào)可觀，危險(xiǎn)還只潛伏水下，而一旦“股價(jià)不好，公司管理出現(xiàn)漏洞，信息披露不完整，股東會(huì)對(duì)公司提出訴訟”楊戈說(shuō)。

但如果未雨綢繆，在以下幾點(diǎn)上多加謹(jǐn)慎，被抓到把柄的可能性也許會(huì)低不少。

“國(guó)外公司在年初要對(duì)這一年的利潤(rùn)做出預(yù)估，投資者會(huì)完全信任你的預(yù)估，但如果年底沒(méi)有達(dá)到，你就失去了投資者的信任，公司信譽(yù)將會(huì)大打折扣。”楊戈提醒，為避免這種情況，公司內(nèi)部由專業(yè)會(huì)計(jì)師和研習(xí)國(guó)際商法及當(dāng)?shù)胤傻膶I(yè)律師組成的團(tuán)隊(duì)能明顯降低此種風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)于上市公司的管理丑聞，國(guó)外媒體向來(lái)第一時(shí)間大肆報(bào)道，絕不心慈手軟。但從時(shí)代華納到法國(guó)空客，曾經(jīng)丑聞纏身的大公司多數(shù)未被訴訟徹底擊倒。這源于國(guó)外大公司內(nèi)部有應(yīng)對(duì)危機(jī)的一整套管理體系和方法，中國(guó)企業(yè)可擇善借鑒：當(dāng)管理漏洞被披露時(shí)，公司應(yīng)及時(shí)采取行動(dòng)，了解組織訴訟的公眾和媒體，傾聽其意見，設(shè)法使受到危機(jī)影響的股東站到自己一邊，并邀請(qǐng)公正、權(quán)威的機(jī)構(gòu)來(lái)幫助解決危機(jī)，以確保社會(huì)公眾對(duì)公司的信任。

“在他們做出一些自己無(wú)法肯定對(duì)錯(cuò)的決定之前，應(yīng)該咨詢專家，這樣多少能避免遭到反對(duì)的尷尬”，David Webb說(shuō)。

不過(guò)時(shí)刻牢記下面一條才是真正萬(wàn)全之策，“按照國(guó)際金融市場(chǎng)的要求進(jìn)行規(guī)范管理，在國(guó)際化的這場(chǎng)游戲中，中國(guó)企業(yè)最需要記住的就是一切都遵守規(guī)則?！?/p>