危險關系

對接受國際資本檢驗的中國企業來說，妥善處理與小股東的關系與贏得大機構投資者的認可同等重要

中海油猜中了開頭，卻沒能猜中結局。

3月30日在香港舉行的股東大會的進程超出了劇情大綱，在就是否與母公司進行財務關聯交易進行的投票中，股東所代表的總股數中48％表示贊成，52％反對，交易最終未能實現。

即使已是最國際化的中國公司之一，這樣的情形也出乎中海油的意外。習慣于國內那些形式主義股東大會的上市公司通常如此定位中小股東，只需對他們的吵吵嚷嚷報以沉默，然后要求付諸表決，由于大股東——往往是上市公司的母公司在持股比例上居于絕對優勢，擬定的計劃總會以OK收場。

但這次中海油遇到了強有力的少數派。在自由經濟和規范資本市場浸染已久，即便在股權比例上勢單力薄，中小股東也不甘心淪為“沉默的大多數”——不同于國內中小股東的短期套利，他們更渴望行使權利參與公司治理。

況且有人肯站出來替他們說話。香港證交所董事 David Webb是著名的股權維護活動家，他在中海油事件中堅決站在了反對方。“這種把現金存放在母公司的做法會讓中小股東在不知情的情況下蒙受損失，在1990年日本爆發金融危機的時候也發生過類似事件。對于香港金融市場來說，這種行為是不被接受的，上市公司一定保持自己的獨立性”，他對《環球企業家》解釋反對的原因。

不論真實目的是為了贏得世界級的尊重還是想在海外資本市場上撈一把，類似 David Webb這樣的對手都是試圖對接全球資本市場的中國企業必須重視的一類角色。這些人不必成為三公市場的擁躉或者社會的良心，一個完善市場為他們留下的逐利空間就能讓他們勇往直前。

從美國、歐洲到中國香港，發達國家和地區的資本市場活躍著一批股東維權機構和人士，他們不少曾在知名投資銀行、證券交易所從事過資本交易和管理。對資本市場的熟悉讓他們意識到這樣的發財機會——中小股東所持股份少，地域分散，時間精力有限，參與公司治理心有余而力不足。所以出于保護中小投資者權益的考慮，國外法律允許將股東針對公司的個人訴訟整合為集體訴訟，而不管是否參與了訴訟過程，判決結果將對所有股東適用。由此產生的附帶結果是，由于是代表成千上萬股東進行訴訟，承攬股東訴訟官司一旦獲勝將有巨額回報，因此不少逐臭的律師干脆墊付訴訟費用，而期待靠對賠償金的分成大撈一筆。

“在美國，有一批機構和律師們時刻都盯著上市公司會不會出錯，一旦出錯，他們就會召集一定數目的股東對該公司進行集體訴訟”，紐約證券交易所亞太區執行董事楊戈表示。

中國企業顯然還需要對此慢慢適應，中國人壽由于沒有及時披露不利信息在美國被股東訴訟，中航油也曾被指控發布有關業務及前景的虛假誤導性聲明。

主要由國有企業和新晉科技公司組成的中國的海外上市公司存在先天的“空門”：國有企業上市前是在政府主導下形成并運轉，企業的管理層不由市場選擇而由政府任命，他們并不習慣對股東和財務報表負責；民營企業的管理層向來對所有權和經營權分離不情不怨，習慣由大股東控制交易。而暗箱操作的文化習慣，也讓中國企業并不樂意提高運營的透明度。這讓上市后及時、準確、全面披露信息的壓力非常大。

如果企業經營良好，利潤增長，股東回報可觀，危險還只潛伏水下，而一旦“股價不好，公司管理出現漏洞，信息披露不完整，股東會對公司提出訴訟”楊戈說。

但如果未雨綢繆，在以下幾點上多加謹慎，被抓到把柄的可能性也許會低不少。

“國外公司在年初要對這一年的利潤做出預估，投資者會完全信任你的預估，但如果年底沒有達到，你就失去了投資者的信任，公司信譽將會大打折扣。”楊戈提醒，為避免這種情況，公司內部由專業會計師和研習國際商法及當地法律的專業律師組成的團隊能明顯降低此種風險。

對于上市公司的管理丑聞，國外媒體向來第一時間大肆報道，絕不心慈手軟。但從時代華納到法國空客，曾經丑聞纏身的大公司多數未被訴訟徹底擊倒。這源于國外大公司內部有應對危機的一整套管理體系和方法，中國企業可擇善借鑒：當管理漏洞被披露時，公司應及時采取行動，了解組織訴訟的公眾和媒體，傾聽其意見，設法使受到危機影響的股東站到自己一邊，并邀請公正、權威的機構來幫助解決危機，以確保社會公眾對公司的信任。

“在他們做出一些自己無法肯定對錯的決定之前，應該咨詢專家，這樣多少能避免遭到反對的尷尬”，David Webb說。

不過時刻牢記下面一條才是真正萬全之策，“按照國際金融市場的要求進行規范管理，在國際化的這場游戲中，中國企業最需要記住的就是一切都遵守規則。”