英文國際貨物買賣合同寫法研究

國際貨物買賣合同是一種最常見的涉外經濟合同。這類合同涉及的貨物進出口交易比較復雜，風險大，略有疏漏就會造成重大損失，所以合同簽訂難度較大。此外，英文是制作簽訂這類合同經常采用的語言，這無疑從語言角度又給合同簽訂加大了難度。因此，對英文國際貨物買賣合同的語言研究非常有實際意義。

一、合同的基本格式及其語言特點

國際貨物買賣合同的制作，買賣雙方均可負責。買方制作合同稱為購貨合同（Purchase Contract）；賣方制作的合同稱為銷售合同（Sales Contract）。通常買賣雙方都備有事先制作好的空白格式合同，或稱作標準合同（Standard Form Contract）。由于合同的性質及實際情況的差異，合同格式局部細節各種各樣。但是一般而言，合同格式由約首、正文和結尾三部分構成。

1. 約首

約首即指合同的開頭。它一般載明合同的名稱和編號、訂約時間與地點、訂約雙方的名稱與法定地以及電報掛號、電傳、電話等事項。此外，有的合同還包括有較長的序言，說明訂約的目的和基本原則。當然，約首所載明內容的多寡遵循雙方當事人意思表示一致的原則。從約首所載明的內容看，由于它的法律作用在于確定合同的效力范圍和有效條件，所以也稱其為效力部分（Effect Part）。例：

Contract

Contract No. _____Cable Add. _____Telex _____Fax _____Signed at _____

This contract， made and entered into this _______ day of _______， 19 _______， by and between _______， a corporation organized and existing under the law of _______， having its principal office at _______ (hereafter called “A”) and _______， a corporation organized and existing under the law of _______， having its principal office at _______.

此實例內容規定合理，序言闡述嚴謹明確，產生了簡潔扼要、重點突出的效果。

2.正文

正文即指構成合同主要內容或中心內容的條款部分。由于它反映了買賣雙方在交易中的權利和義務關系，所以稱其為權利和義務部分（Rights and Obligation Part）。正文的格式比較簡單，一般即將買賣雙方商訂的條款按順序排列。例如緊接上述英文約首后正文條款的排法：

1. COMMODITY： ……

2. QUALITY： ……

…

3. 結尾

結尾和約首一樣，也屬于合同的效力部分。它主要載明合同生效日期、合同使用文字、文本、份數和買賣雙方當事人的簽字。結尾的格式一般在正文條款之后有一段結尾語，然后再由買賣雙方當事人簽字并署名日期。例：

IN WITNESS WHEREOF， this contract is made in two originals in both Chinese and English， each language being legally of equal effect. Each party keeps one original of the two after the signing of the contract.

The Buyers _______ The Sellers _______

Date _____________Date ____________

有些合同結尾不包括結尾語，只要求買賣雙方簽字及注明日期即可。

從上述實例中的約首和結尾的語言分析來看，專門法律術語的運用并不多，但是選詞用詞很準確、很規范。特別是agree一詞的運用頗具典型性。該詞不僅體現其本身的表面意義，更重要的是它從法律這個更深層次揭示了買賣雙方意思表示一致原則在合同中的應用。同時，主體英語或法律公文的專門詞語得到較多的運用。例如：hereafter， hereby， hereinafter， herein， hereof， hereto， whereas， whereby， whereof等主體形式加介詞構成的副詞。這些公文特有的規范書面語突出地體現了合同嚴肅莊重的文體風格。

二、合同正文英文條款訂立的原則

正文作為合同的主體或本文，其作用在于確立買賣雙方的權利和義務關系，所以，條款的內容和多寡是雙方當事人商談的中心。由于正文條款內容復雜，涉及法律問題也很多，所以訂立條款必須明確、具體、切合實際，否則很容易引起爭議或損害賠償。

1.必須載明條款的必備內容

每項條款都有必備的內容要求。任何不具體、不明確、不切實際的條款都會使買賣雙方權利與義務界限不清，從而產生爭議。據此，一定要載明條款的必備內容。例如SHIPMENT條款主要規定有交貨時間、裝運港和目的港、轉船以及分批裝運等內容：

SHIPMENT： Shipment during May from London to Shanghai. The Sellers shall advise the Buyers， 45 days before shipment month. Partial shipments and transshipments allowed.

通過以上實例不難看出條款內容的重要性。每項條款都會在不同方面涉及許多復雜法律問題，所以買賣雙方必須在簽訂合同之前對合同條款的內容認真仔細地進行磋商，把條款規定得適當、明確和切實可行，以免日后引起不必要的爭議。

2.條款的表示方式

與條款內容密切相關的問題就是條款的表示方式。許多條款的表示方式都有明確規定。如不遵守就會和條款內容一樣造成嚴重的法律后果。請看下面一項仲裁條款：

ARBITRATION： All disputes arising from the execution of， or in connection with this contract， shall be settled amicably through negotiation. In case no settlement can be reached through negotiation， the case shall then be submitted to _______ in accordance with its arbitral rules of procedure. The arbitral award is final and binding upon both parties.

該仲裁條款規定了三種常用的方式：一是規定在我國仲裁的條款；二是規定在被訴方所在國仲裁的條款；三是規定在第三國仲裁的條款。該實例中的空格正是為說明這三種方式的變化而留的。如果條款內容條理不清，合同不僅無法履行，而且引起嚴重的法律后果。

總之，條款內容及其表示方式緊密相關的。但是，具體采用什么樣的條款表示方式則要依據商品的特點或類別、合同的性質和買賣雙方意思表示一致的原則下而定。以上僅是訂立條款時的規律性及原則性說明。在實踐中，所訂立的任何條款都應從內容和形式兩方面進行認真磋商，以免日后產生爭議。

3.常用的專門術語及計量單位名稱

國際貨物買賣合同的性質決定了正文條款涉及到的專門術語五花八門，種類繁多，延伸到許多領域內。合同條款中專門術語的運用是交易的需要，合同自簽訂之日至履行完，要涉及某特定商品、價格、運輸、保險、商檢、銀行金融等一系列領域各自的專門術語，因此，熟悉常用的專門術語仍是起草合同條款的一個必備條件。

國際貿易術語是指用一個含有簡短概念的外文縮寫來表示商品價格的構成、買賣雙方各自應負擔的責任、費用和風險以及貨物所有權轉移的界限。由于它表明了商品價格的構成，所以在外貿業務中，往往把貿易術語稱價格術語（Price Terms）。價格術語涉及交貨地點、運輸及其費用、保險及其保險費、進出口許可證申領和進出口關稅的交納四個方面的問題，按交貨地點的不同可分為出口國內陸交貨、出口國裝運港交貨、進口國目的地交貨三大類價格術語。其中以第二類出口國裝運港交貨中的FOB，CF，CIF三種價格術語在國際上使用最為普遍。如果對此心中無數，不了解這些術語豐富的法律內涵以及實務中的運作程序，后果會十分嚴重。

條款作為合同的正文是合同的精華部分，因為它用有限的條文濃縮了無限的內容。對國際貨物買賣合同的研究，特別是對正文條款的研究應該是無止境而富有實際意義的工作。

（作者單位：西北政法大學外國語學院）