誰來經營并購后的新公司？

當企業被并購后，員工通常被告知他們即將加入一個新的大家庭。但是誰會是新的家長?

當企業被并購后，員工通常被告知他們即將加入一個新的大家庭。但誰會是新的家長?會是“魔鬼終結者”(The Termina-tors)，還是“妙家庭”(The Brady Bunch，美國70年代最流行的家庭影集，描述一個帶著三個兒子的鰥夫及一個帶著三個女兒的寡婦再婚重組家庭的故事)?

●魔鬼終結者：許多人的刻板印象是并購公司要解救被并公司于水深火熱之中，與既有事業單位整合為一家全新企業。結果，被并公司的高階主管馬上被踢開，位子迅速被并購主導公司的人取代。在這段期間里，未遭裁撤的優秀員工猶如驚弓之鳥般地焦慮不安。整合的目標是要通過減低成本、發揮綜效及采行最佳實務等方式，增加利潤、刺激成長。為了達到這個目標，被并公司必須完全在新管理者的監督管理下，配合其運營策略與文化。但是這種冷酷的終結者模式，并無法保證能達到目的。

●妙家庭：這種方式經常涵蓋一段很長的甜蜜追求期(Countship)。創造綜效并非并購的目的，其目的是留住創辦人與高階主管，賴以繼續經營這個未來數年將維持獨立運作的事業體。由于被并公司通常是家族企業，并購主導公司必須相當注意那些擁有者對該公司糾結的情感，需了解整個家族成員，并耐心地研究擬定欲給予的報酬。

但多數并購主導企業既非魔鬼終結者，也不是妙家庭，整合兩家企業雖然是多數企業的目標，不過他們也了解，要單純地將一個企業模式強加于被并公司，可能會摧毀造就該公司的企業精神。

誰走?誰留?

決定留用哪些經理人是一門藝術，而不僅僅是管理科學。決策動作要快，才能留住重要人才、減少組織動蕩。然而也有一種漸進式的方法：有時候不知道誰是最好的候選人，那就全都先留著，給他們每人一些工作，過一陣子自然就能做決定了。這種方法或許無法快速達到綜效，但卻可以降低錯失英才的風險。

有的公司則選擇承受快速決策的風險。因為當管理階層面對擴張時，任何不確定性都可能引起危機，等待容易對生產力造成負面影響。這種選擇多數時候是正確的，只是偶爾必須回頭改變一些做法。

還有一種并購目標是創造新的母公司與被并公司間的合作關系。這種構想是通過并購主導公司的核心專長來協助被并公司較弱的部分，并評估其運營及績效能力。當被并公司清楚認知到，并購主導公司的努力有助于再創新局時，才能發揮并購的綜效；另外還有一種方式是：當被并公司不需要太多改變時，可指派一位整合管理者至新公司工作約半年左右，負責整合新公司與被并公司的做事方式，并評估管理團隊的調適力。

如何決定留任人選?

一旦實地查核(Due Diligence)流程展開，并購主導公司便開始凝聚被并公司主要資深主管留任人選的共識。這不僅僅只是人力資源部門的責任，而是每位實體查核團隊成員的責任，不論哪個部門，都要對被并公司的管理團隊進行評估。在并購前便與被并公司互動頻繁的整合經理人，同樣也要提出一些建議。

然而，一旦開始整合，大部分失去工作的會是那些被并公司的管理者。即使負責人聲稱試著在這個過程中盡量保持中立，但一位是與他工作了5年的同事，另一位則是才面談20分鐘的人，你想他會選哪一位呢?人們總是傾向選擇自己熟悉、信任的人。

為了讓選任過程公平，企業可以尋求外部顧問協助，對并購主導公司與被并公司每位主管的職能進行檢測與鑒定，再以客觀的立場建議最佳人選。這種方式讓雙方員工同感震驚，對被并公司的員工而言，他們驚訝如此客觀理性地處理事情，對并購主導公司的員工而言，則震驚于必須要為這份工作再次被面試。至于此方式是否會減低并購主導公司進行并購的意愿?答案是不但不會減緩合并過程，反而具有警惕效果。

如果并購主導公司希望子公司能獨立運作，那么唯有留任現有經營團隊方能成功整合。在這種情況下，實地查核的重點在于確認該團隊及其運營是否夠穩健、值得信賴，以及是否有能力完成其承諾事項。一旦并購主導方對經營團隊及其能力存有質疑，便可能放棄。

負責并購的團隊除了要進行一般的背景分析之外，也常要求被并公司的最高主管花三、四個小時見見產業心理學家，以確保所收集到的訊息與印象是正確的。管理團隊中的其他成員也可能被如此要求，以確保擁有一個具有凝聚力的團隊。沒有人拒絕見心理學家，也很少有人會提出抗議。心理學家的報告不會影響并購進行，反而有助于確認初期判斷的準確性。

“earn-outs”與留任薪酬

當發掘到被并購公司有杰出人才時，自然想將他留下來，但是要設計出能達成目的的留任薪酬方案，不但復雜，而且困難，尤其是當此人已經因為這筆交易而身價非凡時。曾經有主事者因為可從交易中得到一大筆錢，致使公司不論怎么做也無法激勵他們留下來，最后只好放棄交易。

若要整合彼此，“earn-outs”(一種經理人在特定時間、達成特定績效目標所獲得的獎勵)的方式并不被鼓勵采用。畢竟，在短期內要衡量一家新形成企業經理人的貢獻是不容易的，而且誰能斷言其績效不是因為公司政策，或其他因素造成的?唯有一種情形適用“earn-outs”，就是當并購主導公司同意由被并公司全權決定與掌控如何經營，而且在合約中必須非常堅持并購主導公司沒有任何權利不利于被并公司。

“earn-outs”可以說是最后的選擇，但卻不失為“縮減買方愿意付的價格與賣方想拿到的數目兩者差異的好方法”。我們可從許多并購經驗中學到個中之道，一個早期的例子是，管理團隊依約在5年內達到約定目標，但卻留下一堆爛攤子，因為所發展的產品已不適合當時的市場了。后來，這家公司傾向縮短“earn-outs”期間至2-3年，以確保符合公司策略目標。此外，“earn—outs”的目標也改以收益、獲利或技術突破(或三者兼具)等來衡量。

一旦條件確認后，目標達成與否就很少有彈性了，只有達成與沒達成兩種情形，達成率低于90%什么也拿不到，在90%-100%之間則依比例而定。只有極少情況“earn-outs”契約會因為整體經濟衰退而更改。其給付方式通常是現金。公司也可以提供限制性股票獎酬，以增加專業主管的忠誠度，期間通常是10年。

其他公司也有使用股票選擇權、限制性股票、或現金(或不同組合)等方式作為“earn-outs”支付方式，許多人同意，要設計一個足以吸引剛賣掉公司而致富的企業家的獎酬機制，確實不容易，因此，這種獎酬對專業經理人較具影響力。

軟性誘因——自主權

有的公司也曾打破傳統的整合政策，以留住公司的元老級主管，這些人在乎的不是金錢，而是“軟性誘因”——即賦予他們最大的經營空間。有些億萬富翁是不折不扣的工作狂，凌晨五點半打電話給他們，他們已經在辦公室了。他們對事業非常熱情，愛他的產品、愛他的產業!

當公司并購核心能力以外的事業時，賦予適當自主空間是個很好的決策。把被并公司放在原集團下可能會流失組織的優點，所以讓它獨立出來，而且并購公司也實在沒有能力處理運營流程，故只要保有財務控管權即可。這樣被并公司不會認為并購者撒手不管，也不會覺得介入過深。企業創辦人通常不喜歡身處并購公司的環境，并購主導公司也必須讓他們有其空間，否則最后可能會發現花了一大筆錢，卻什么也沒得到。我們相信，如果給予足夠的資本與空間，企業創辦人總有一天會表現得比專業經理人更出色。(資訊來源：臺灣《管理》雜志)