金融控股公司的治理與管理的沖突與協同

金融控股公司的治理與公司管理之間的互動關系既復雜又特殊，各自單方面對金融控股公司的組織效率起著重要作用，而且二者之間復雜的互動關系也對金融控股公司組織效率起著決定性的作用。

金融控股公司規模巨大、組織結構和業務結構更為復雜，公司治理與公司管理之間的互動關系既復雜又特殊，不僅公司治理與公司管理各自單方面對金融控股公司的組織效率起著重要作用，而且二者之間復雜的互動關系也對金融控股公司組織效率起著決定性的作用。

公司治理與管理關系特征

由于金融控股公司組織結構與業務組合的特殊性、以及相關法律和監管方面的特殊性，它的公司治理、公司管理以及二者之間的互動關系較單一法人公司及實業控股公司而言更為復雜和特殊。金融控股公司治理、公司管理以及二者之間的關系存在著新特征：

金融控股公司采取更高的管理集中度

一般地，金融機構混業經營的目標是為了追求母子公司之間，以及子公司之間的協同效應（包括“范圍經濟與規模經濟”），實現所謂的“1+1>2”或者“2+2=5”，通過整合各個子公司的資源向客戶提供“一站式”服務，以取得相關的競爭優勢。通常協同效應需要通過必要的母公司的集中管與協調來實現。

金融控股公司各個子公司之間的協同效應要大于一般的控股公司，主要原因是金融控股公司的銀行、證券、保險、信托等子公司相關資產，尤其是資金等金融資產的資產專用性顯著低于實物資產，金融控股公司的資金、金融產品與服務，以及營業網絡與設施、核心技術、品牌，客戶等資源可在金融控股公司母子公司之間及各個子公司之間低成本地轉移與共享，進行配置與再配置。金融控股公司可以實現的協同效應（范圍經濟與規模經濟）的空間相對于一般控股公司而言相對較大。

必要的集中管控與協調是實現協同效應的重要前提。范圍經濟與規模經濟并不會自動地實現，而是必須要通過母公司的集中管控與協調才能實現，對不同程度的范圍經濟與規模經濟的追求要求不同的集中管理（集權）程度，要實現的協同程度越高，對管理集權程度的要求就越高。值得注意的是，即使是只追求最低層次的協同效應，也要求總部進行相應的集中管理（見表1）。因為在金融控股公司中，母公司（總部）存在的意義就在于通過對子公司的管控和服務來將母子公司體系的“協同效益”提升到足以彌補增設母公司管理層次所增加的管理成本時，金融控股公司才具有存在的價值。

范圍經濟與規模經濟的實現通常要通過子公司之間的關聯交易來實現，比如內部資本市場交易，交叉銷售，交叉創新等。關聯交易通常會導致子公司間的風險傳染與集中，也可以導致風險的新特征，比如各專業子公司的風險在母公司層出現風險對沖，由于各子公司共享一個品牌可能導致的聲譽風險等。這些新風險和風險的新特征只有在母公司層面才能進行有效的集中管理。因此，總部適度集中的風險管理對于金融控股公司而言也是必要的。

金融控股公司對分業監管與集中管理的需求間沖突

一般地，公司組織結構從U型（直線職能制）、M型（事業部制）到H型（控股公司制）分權程度越來越高。金融控股公司的組織結構是最為“分權”的H型組織結構，顯然，這種“分權”型組織結構不利于金融控股公司追求“協同效應”而進行的必要的集中管理。金融控股公司“分權”的組織結構與“集權”的管理需求之間存在的矛盾根源在于：金融控股公司制度的產生是監管當局在金融機構的效率與系統風險之間進行權衡的結果，不是金融機構自身權衡風險與收益的結果，為了提高金融機構的效率，監管當局允許金融機構進行混業經營，但是為了便于控制系統性金融風險，利用“法人分業”來實現風險隔離，起到“防火墻”的作用。因而限定金融機構只能采用控股公司結構，由不同的專業子公司分別經營不同的金融業務。同時又要通過分業監管來降低監管難度與監管成本。因此，我們不難理解金融控股公司在分權的H型架構下為實現集權的種種努力，也不難理解金融控股公司在“金字塔”式的多層級組織架構下為縮短“指揮鏈”，實現直接協同而導致的“扁平化”沖動。

高度分權的組織結構與金融控股公司對集中管理需求之間的沖突與協同

金融控股公司追求“協同效應”的內在“集權”需求與外在“分權”組織結構之間的矛盾可以用圖1來表示。如圖1所示：“實線”箭頭表示的是在在控股公司結構下，目前中國法律允許的母公司對子公司的管控路線和管控方式；而“虛線”的箭頭表示的是法律沒有明確允許管控的路線和方式。由圖示可知，“虛線”的箭頭所表示管控路線和方式往往是越過了部分的公司管理或者公司治理層級，具有某種“集權化”垂直管理特征，體現了金融控股公司以實現必要的集中管理、提升集中管理效率為目的的“扁平化”沖動。一般地，在金融控股公司架構下進行治理與管理“扁平化”的途徑有以下兩種：

母、子公司內部治理與管理的“扁平化”

金融控股公司可以根據公司的需要來變動母公司或者子公司內部公司治理與公司管理的邊界。通過減小或增大對管理層的授權來實現權力在公司治理和公司管理之間的分配，實現權力母公司或子公司內部的向公司治理層或者公司管理層的集中，使公司管理層級或者公司治理層級的權力被弱化以達到“扁平化”的目的。由于公司法對單一法人內部的公司治理與公司管理之間的關系的界定是原則性的、程序性的，是具有彈性的。只要符合公司法的原則性規定與法定程序，公司治理與公司管理的權力范圍的劃分的具體方式有以下兩種：

（1）集權于公司治理層面。即由董事會、股東會將原本可以由公司管理層行使的日常經營決策權上收到公司治理層面，將公司管理層面的職能弱化為日常經營決策的執行，通過弱化甚至超越公司管理層級來實現公司內部的“扁平化”。股東會可以通過公司治理機制合法地限制管理層的權利，將本來屬于日常經營管理層面的經營決策權收回到公司治理層面（董事會和股東會），使管理層面的決策權被弱化甚至超越，使公司管理層面權力局限于日常的執行（操作）層面，甚至于在某些職能上實現從公司治理到子公司執行（操作）層的垂直管理。一般地，集權于公司治理層面是以公司股權高度集中于大股東，并且大股東具有較強的管理能力與動力為前提的。

（2）集權于公司管理層面。股東會可以通過公司治理機制來對管理層充分授權，使管理層成為事實上的決策和執行中心，相應地公司治理層面被弱化甚至超越。一般地，集權于公司管理層面是以公司股權高度分散，并且管理層具有較強的管理能力與動機為前提的，因此要求母公司上市、資本市場和職業經理人對市場的發育充分。

母、子公司之間公司治理與公司管理的“扁平化”

由于母、子公司是在法律上平等的市場主體。母子公司之間治理與管理的“扁平化”可能因為“不當控制”而導致相關的法律風險。當然，進行母子公司之間治理與管理的“扁平化”的前提是對子公司絕對控股。

（1）母、子公司間公司治理方面的扁平化。母公司的公司治理通過某種方式越過母公司的管理層，實現對子公司治理的直接控制。例如中信集團所有金融子公司的董事長都是母公司董事會的成員，通過人員上的銜接實現了中信集團母、子公司在治理上的直接銜接與控制，為在母、子公司公司治理方面實現協同提供了組織保障，有利確保母、子在重大戰略決策方面的一致性，實現了母、子公司在公司治理層面的“扁平化”。

（2）母、子公司之間在管理上的“扁平化”。金融控股公司總部通過某種方式越過子公司的公司治理與子公司管理層，實現對子公司日常經營層面甚至是操作層面的直接管控與協調。例如由母公司進行統一IT后臺支持，將風險管理、會計、審計等職能和權力上收到母公司管理層面，從而實現從母公司治理結構（董事會的相關專業委員）到子公司操作（執行）層面的垂直管理。

（作者單位：王納，中國華融資產管理公司博士后科研工作站暨武漢大學理論經濟學博士后流動站博士后；陳暉萌，中國人民銀行研究生部博士研究生）