在華領導企業董事會調查

政府任命的董事是不是真正具有經營能力和競爭力以實現企業做大做強的夢想？

2006年9月底，在海思哲公司的幫助下，復旦大學管理學院歷時近一年的 “在華領導企業的公司治理”大型調查活動結出碩果。中國公司治理的現狀如何？董事會制度究竟怎樣？與發達國家的公司管理相比我們還有哪些缺陷？對這些問題的思考促使我們發起了這項大型調查活動，整個訪問的框架為研究當前在華領導企業在董事會組成、人事架構、權力分配、策略等方面的經驗，最終在董事會的規模與架構、董事會成員的評估以及激勵制度、獨立董事制度的激勵與評估等方面收獲頗豐。

從2005年春天開始，研究小組開始了對50余位大型企業總裁的深入訪問，這是目前中國第一次以實證方式對公司治理進行研究，研究對象都是在華大型知名公司，包括外資企業，如花旗銀行、通用電氣、阿爾卡特、福特;國有企業，例如上海浦東發展銀行、康佳、中國東方航空公司，還有私人企業，如榮事達、嘉興城市商業銀行等。訪問對象皆為公司高管，包括董事會主席、執行總裁和首席財政官。訪問涉及區域廣泛，包括上海、北京、廣州、浙江、山東和安徽等省市。通過對比研究和分析，對中國公司治理的現狀得出了較為客觀的數據。

董事會制度作為中國公司治理核心內容，成為本文的中心議題。

通過我們的調查發現，董事會的規模最好控制在7－15人，奇數勝于偶數，最后才能形成多數意見而達成共識，大多數企業選擇9位董事。

根據上市公司的管理要求，董事會中必須有三分之一是獨立董事，那么獨立董事會是怎么來的？調查發現，大多非為市場中搜尋而來，一般為推薦人士，要么是股東代表，要么是有合作關系的比較熟悉的合作伙伴，有時候也有通過業務關系在市場中搜尋而來的有名望的專業人士，但在中國企業中這個指標數值較低，只占10%。主要還是由大股東、控股股東推薦。這就出現了矛盾，獨立董事應該維護小股東的利益，如果是來自大股東和董事會主席的推薦，這些獨立董事又如何能夠維護小股東的利益？目前中國上市公司的獨立董事制度一產生就是受限制的，和主要的利益集團捆綁在一起。

也不僅是獨立董事，董事會的任命也存在這個問題。不同的投資人在企業中的利益是不同的，政府在國有企業中扮演重要角色，往往大的國有企業中，政府是唯一或者主要的所有人，因此國有大型企業的董事會成員都是按照由高到低的組織程序委任，政府牢牢控制著國有企業。那么，政府任命的董事是不是真正具有經營能力和競爭力以實現企業做大做強的夢想？

政府任命的董事長或董事會成員，很多是退休或將要退休的政府官員，有一些人具有長期的管理經驗，但他們往往是在壟斷的企業或者行業從事高管工作，能否勝任激烈的市場競爭，是個大問題。因此，由國資委和組織部共同決定的董事長、董事會主要成員和公司高管，實際上限定了國有企業經營人才的搜尋范圍。我們在國有企業中看到的跨國人才是有限的，競爭能力也是有限的。

調查中發現，48%的國有企業與私營企業的受訪者將不考慮雇用外籍的職業經理人來管理企業，只有26％的人考慮采用，其中68.8％的受訪者考慮在三年之內啟用外籍經理人;相反，外企卻越來越傾向于把雇用中國職業經理人納入議事日程，70.5%的外資企業正在考慮雇用中國經理人管理企業，而且87%的人打算在三年內實現，只有29.5%的受訪企業并不打算雇用中國經理人。

對于私有企業來說，我們看到諸多企業家族特征顯著，家族企業的特征有利也有弊，利在其效率很高，如果董事長和主要的股東既敏銳又聰明，牢牢抓住機遇不放松，很多民企創造由小變大的奇跡就成為了可能。但中國的家族企業也有不利的一面。中國有句話說“富不過三代”，還有句話說“能共苦不能同甘”，這是存在于中國家族企業中的兩個主要問題。

發達之前大家能一起打拼，但發達以后就容易引起利益的爭奪。于是為了維護自己的利益，在一些民營企業中出現了股權回購現象。之所以說“富不過三代”，無論是中國還是外國企業都有這樣的現象，當民營企業發展到一定程度，為了提高管理質量，往往聘請外部的職業經理人。但是事情進展往往不那么順利，許多職業經理人進入家族企業中以后，或者不能真正利用自己的角色，或者陷入家族利益的爭斗，或者難以融入家族企業文化，市場化的競爭能力表現不足，家族企業難逃發展瓶頸。好在是目前民營企業家的第二代中，許多人開始接受正規的管理教育，這也許是民營企業利好的因素。

對于在華的外資企業而言，其公司結構一般是由其母公司決定，其企業文化也由母公司的企業文化決定，控股公司的董事長，無論是美國的、歐洲的還是日本的，往往不太具有決策權，代表著信息的溝通，起著上傳下達的作用。或許其中的某一個董事長在決策具體問題，其他大都主要擔當溝通功能。

在外資企業中，對其高管的評估往往由市場決定，對董事會負責，由業績說話。而中國國有企業高管的評估往往是由國資委擔當，國資委的目標是保持國有資產的保值和增值，是對國有資產的匯報，而不是對投資者的回報。盡管利潤也很重要，但最重要的是實現國有資產的保值和增值。相比較中國國有企業而言，在這一點上，中國的民營企業能夠更為市場化，更與國際接軌。它們對決策更以市場為導向，追求市場份額。對于國有企業而言，資產很龐大，為了追求當年的營收目標，很可能忽視長遠的目標而只看眼下，保本就好，不去追求市場份額。

調查還發現30%的企業沒有對獨立董事進行過評估，獨立董事往往流于形式。由于缺乏激勵機制，這些獨立董事一般只是發揮咨詢的功能和形象大使，而不能承擔真正的責任，比如企業增資擴股能否與證監會溝通，比如企業發布年報能否真正監督。也就是說，今天證監會要求上市公司必須有相當比例的獨立董事，但遠遠低于我們希望的標準水準。

目前，許多公司開始建立獨立董事制度，動機不一，據統計，出于遵守法律規章以及政府機制的要求占到57%，為了學習職業經驗與優化決策制定的占32%。獨立董事來源主要為大學或研發機構、獵頭公司、相關領域的公司、政府等，背景分布為工程或技術、經管、法律、財務或審計，比例分別為16%、14%、18%、36%。其角色主要是決策和咨詢。

究竟如何提高企業管理質量，從宏觀上講，堅持完善市場經濟和政企分開的原則，完善經濟政策改革，培養更多的職業經理人，促進立法以及法律實施，改革國有資產管理體系，是上策;從微觀上講，完善企業董事會和獨立董事制度，內部則建立明確規整的架構，調整均衡權力、責任和利益，以利潤和市場為導向，保持知識積累，引入內外部審計與監督體系，才是正途。

作者為復旦大學博士生導師，管理學院院長