在華領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)董事會(huì)調(diào)查

政府任命的董事是不是真正具有經(jīng)營(yíng)能力和競(jìng)爭(zhēng)力以實(shí)現(xiàn)企業(yè)做大做強(qiáng)的夢(mèng)想？

2006年9月底，在海思哲公司的幫助下，復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院歷時(shí)近一年的 “在華領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的公司治理”大型調(diào)查活動(dòng)結(jié)出碩果。中國(guó)公司治理的現(xiàn)狀如何？董事會(huì)制度究竟怎樣？與發(fā)達(dá)國(guó)家的公司管理相比我們還有哪些缺陷？對(duì)這些問(wèn)題的思考促使我們發(fā)起了這項(xiàng)大型調(diào)查活動(dòng)，整個(gè)訪(fǎng)問(wèn)的框架為研究當(dāng)前在華領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)在董事會(huì)組成、人事架構(gòu)、權(quán)力分配、策略等方面的經(jīng)驗(yàn)，最終在董事會(huì)的規(guī)模與架構(gòu)、董事會(huì)成員的評(píng)估以及激勵(lì)制度、獨(dú)立董事制度的激勵(lì)與評(píng)估等方面收獲頗豐。

從2005年春天開(kāi)始，研究小組開(kāi)始了對(duì)50余位大型企業(yè)總裁的深入訪(fǎng)問(wèn)，這是目前中國(guó)第一次以實(shí)證方式對(duì)公司治理進(jìn)行研究，研究對(duì)象都是在華大型知名公司，包括外資企業(yè)，如花旗銀行、通用電氣、阿爾卡特、福特;國(guó)有企業(yè)，例如上海浦東發(fā)展銀行、康佳、中國(guó)東方航空公司，還有私人企業(yè)，如榮事達(dá)、嘉興城市商業(yè)銀行等。訪(fǎng)問(wèn)對(duì)象皆為公司高管，包括董事會(huì)主席、執(zhí)行總裁和首席財(cái)政官。訪(fǎng)問(wèn)涉及區(qū)域廣泛，包括上海、北京、廣州、浙江、山東和安徽等省市。通過(guò)對(duì)比研究和分析，對(duì)中國(guó)公司治理的現(xiàn)狀得出了較為客觀的數(shù)據(jù)。

董事會(huì)制度作為中國(guó)公司治理核心內(nèi)容，成為本文的中心議題。

通過(guò)我們的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，董事會(huì)的規(guī)模最好控制在7－15人，奇數(shù)勝于偶數(shù)，最后才能形成多數(shù)意見(jiàn)而達(dá)成共識(shí)，大多數(shù)企業(yè)選擇9位董事。

根據(jù)上市公司的管理要求，董事會(huì)中必須有三分之一是獨(dú)立董事，那么獨(dú)立董事會(huì)是怎么來(lái)的？調(diào)查發(fā)現(xiàn)，大多非為市場(chǎng)中搜尋而來(lái)，一般為推薦人士，要么是股東代表，要么是有合作關(guān)系的比較熟悉的合作伙伴，有時(shí)候也有通過(guò)業(yè)務(wù)關(guān)系在市場(chǎng)中搜尋而來(lái)的有名望的專(zhuān)業(yè)人士，但在中國(guó)企業(yè)中這個(gè)指標(biāo)數(shù)值較低，只占10%。主要還是由大股東、控股股東推薦。這就出現(xiàn)了矛盾，獨(dú)立董事應(yīng)該維護(hù)小股東的利益，如果是來(lái)自大股東和董事會(huì)主席的推薦，這些獨(dú)立董事又如何能夠維護(hù)小股東的利益？目前中國(guó)上市公司的獨(dú)立董事制度一產(chǎn)生就是受限制的，和主要的利益集團(tuán)捆綁在一起。

也不僅是獨(dú)立董事，董事會(huì)的任命也存在這個(gè)問(wèn)題。不同的投資人在企業(yè)中的利益是不同的，政府在國(guó)有企業(yè)中扮演重要角色，往往大的國(guó)有企業(yè)中，政府是唯一或者主要的所有人，因此國(guó)有大型企業(yè)的董事會(huì)成員都是按照由高到低的組織程序委任，政府牢牢控制著國(guó)有企業(yè)。那么，政府任命的董事是不是真正具有經(jīng)營(yíng)能力和競(jìng)爭(zhēng)力以實(shí)現(xiàn)企業(yè)做大做強(qiáng)的夢(mèng)想？

政府任命的董事長(zhǎng)或董事會(huì)成員，很多是退休或?qū)⒁诵莸恼賳T，有一些人具有長(zhǎng)期的管理經(jīng)驗(yàn)，但他們往往是在壟斷的企業(yè)或者行業(yè)從事高管工作，能否勝任激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，是個(gè)大問(wèn)題。因此，由國(guó)資委和組織部共同決定的董事長(zhǎng)、董事會(huì)主要成員和公司高管，實(shí)際上限定了國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)人才的搜尋范圍。我們?cè)趪?guó)有企業(yè)中看到的跨國(guó)人才是有限的，競(jìng)爭(zhēng)能力也是有限的。

調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，48%的國(guó)有企業(yè)與私營(yíng)企業(yè)的受訪(fǎng)者將不考慮雇用外籍的職業(yè)經(jīng)理人來(lái)管理企業(yè)，只有26％的人考慮采用，其中68.8％的受訪(fǎng)者考慮在三年之內(nèi)啟用外籍經(jīng)理人;相反，外企卻越來(lái)越傾向于把雇用中國(guó)職業(yè)經(jīng)理人納入議事日程，70.5%的外資企業(yè)正在考慮雇用中國(guó)經(jīng)理人管理企業(yè)，而且87%的人打算在三年內(nèi)實(shí)現(xiàn)，只有29.5%的受訪(fǎng)企業(yè)并不打算雇用中國(guó)經(jīng)理人。

對(duì)于私有企業(yè)來(lái)說(shuō)，我們看到諸多企業(yè)家族特征顯著，家族企業(yè)的特征有利也有弊，利在其效率很高，如果董事長(zhǎng)和主要的股東既敏銳又聰明，牢牢抓住機(jī)遇不放松，很多民企創(chuàng)造由小變大的奇跡就成為了可能。但中國(guó)的家族企業(yè)也有不利的一面。中國(guó)有句話(huà)說(shuō)“富不過(guò)三代”，還有句話(huà)說(shuō)“能共苦不能同甘”，這是存在于中國(guó)家族企業(yè)中的兩個(gè)主要問(wèn)題。

發(fā)達(dá)之前大家能一起打拼，但發(fā)達(dá)以后就容易引起利益的爭(zhēng)奪。于是為了維護(hù)自己的利益，在一些民營(yíng)企業(yè)中出現(xiàn)了股權(quán)回購(gòu)現(xiàn)象。之所以說(shuō)“富不過(guò)三代”，無(wú)論是中國(guó)還是外國(guó)企業(yè)都有這樣的現(xiàn)象，當(dāng)民營(yíng)企業(yè)發(fā)展到一定程度，為了提高管理質(zhì)量，往往聘請(qǐng)外部的職業(yè)經(jīng)理人。但是事情進(jìn)展往往不那么順利，許多職業(yè)經(jīng)理人進(jìn)入家族企業(yè)中以后，或者不能真正利用自己的角色，或者陷入家族利益的爭(zhēng)斗，或者難以融入家族企業(yè)文化，市場(chǎng)化的競(jìng)爭(zhēng)能力表現(xiàn)不足，家族企業(yè)難逃發(fā)展瓶頸。好在是目前民營(yíng)企業(yè)家的第二代中，許多人開(kāi)始接受正規(guī)的管理教育，這也許是民營(yíng)企業(yè)利好的因素。

對(duì)于在華的外資企業(yè)而言，其公司結(jié)構(gòu)一般是由其母公司決定，其企業(yè)文化也由母公司的企業(yè)文化決定，控股公司的董事長(zhǎng)，無(wú)論是美國(guó)的、歐洲的還是日本的，往往不太具有決策權(quán)，代表著信息的溝通，起著上傳下達(dá)的作用。或許其中的某一個(gè)董事長(zhǎng)在決策具體問(wèn)題，其他大都主要擔(dān)當(dāng)溝通功能。

在外資企業(yè)中，對(duì)其高管的評(píng)估往往由市場(chǎng)決定，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，由業(yè)績(jī)說(shuō)話(huà)。而中國(guó)國(guó)有企業(yè)高管的評(píng)估往往是由國(guó)資委擔(dān)當(dāng)，國(guó)資委的目標(biāo)是保持國(guó)有資產(chǎn)的保值和增值，是對(duì)國(guó)有資產(chǎn)的匯報(bào)，而不是對(duì)投資者的回報(bào)。盡管利潤(rùn)也很重要，但最重要的是實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值和增值。相比較中國(guó)國(guó)有企業(yè)而言，在這一點(diǎn)上，中國(guó)的民營(yíng)企業(yè)能夠更為市場(chǎng)化，更與國(guó)際接軌。它們對(duì)決策更以市場(chǎng)為導(dǎo)向，追求市場(chǎng)份額。對(duì)于國(guó)有企業(yè)而言，資產(chǎn)很龐大，為了追求當(dāng)年的營(yíng)收目標(biāo)，很可能忽視長(zhǎng)遠(yuǎn)的目標(biāo)而只看眼下，保本就好，不去追求市場(chǎng)份額。

調(diào)查還發(fā)現(xiàn)30%的企業(yè)沒(méi)有對(duì)獨(dú)立董事進(jìn)行過(guò)評(píng)估，獨(dú)立董事往往流于形式。由于缺乏激勵(lì)機(jī)制，這些獨(dú)立董事一般只是發(fā)揮咨詢(xún)的功能和形象大使，而不能承擔(dān)真正的責(zé)任，比如企業(yè)增資擴(kuò)股能否與證監(jiān)會(huì)溝通，比如企業(yè)發(fā)布年報(bào)能否真正監(jiān)督。也就是說(shuō)，今天證監(jiān)會(huì)要求上市公司必須有相當(dāng)比例的獨(dú)立董事，但遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于我們希望的標(biāo)準(zhǔn)水準(zhǔn)。

目前，許多公司開(kāi)始建立獨(dú)立董事制度，動(dòng)機(jī)不一，據(jù)統(tǒng)計(jì)，出于遵守法律規(guī)章以及政府機(jī)制的要求占到57%，為了學(xué)習(xí)職業(yè)經(jīng)驗(yàn)與優(yōu)化決策制定的占32%。獨(dú)立董事來(lái)源主要為大學(xué)或研發(fā)機(jī)構(gòu)、獵頭公司、相關(guān)領(lǐng)域的公司、政府等，背景分布為工程或技術(shù)、經(jīng)管、法律、財(cái)務(wù)或?qū)徲?jì)，比例分別為16%、14%、18%、36%。其角色主要是決策和咨詢(xún)。

究竟如何提高企業(yè)管理質(zhì)量，從宏觀上講，堅(jiān)持完善市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和政企分開(kāi)的原則，完善經(jīng)濟(jì)政策改革，培養(yǎng)更多的職業(yè)經(jīng)理人，促進(jìn)立法以及法律實(shí)施，改革國(guó)有資產(chǎn)管理體系，是上策;從微觀上講，完善企業(yè)董事會(huì)和獨(dú)立董事制度，內(nèi)部則建立明確規(guī)整的架構(gòu)，調(diào)整均衡權(quán)力、責(zé)任和利益，以利潤(rùn)和市場(chǎng)為導(dǎo)向，保持知識(shí)積累，引入內(nèi)外部審計(jì)與監(jiān)督體系，才是正途。

作者為復(fù)旦大學(xué)博士生導(dǎo)師，管理學(xué)院院長(zhǎng)