關于國有企業(yè)公司治理問題的思考

摘要：國有企業(yè)改革的根本出路在于建立并完善公司的治理結構，但是目前，我國國有企業(yè)構建完善的公司治理結構的進程尚還處于開始階段，還存在著各種各樣的問題。文章從我國國有企業(yè)公司治理的現(xiàn)狀出發(fā)，分析其存在的問題，最后根據(jù)相應的問題提出相應的建議，為國有企業(yè)公司治理問題提供一定的參考。

關鍵詞：國有企業(yè)；公司治理；現(xiàn)代企業(yè)制度

改革開放以來，隨著社會主義市場經濟體制的建立和完善，以及國有企業(yè)改革的不斷深化，公司治理日益受到人們的關注。發(fā)達國家一些先進的公司治理經驗被引入，在促進和改善我國企業(yè)內部管理體制方面起到了積極作用。黨的十六屆三中全會《決定》明確提出要“完善公司法人治理結構”，為深化國有企業(yè)改革指明了方向。

一、公司治理的含義

公司治理也稱法人治理。它比較準確的表達了公司的組織機構和制約關系，一方面是指公司的機構設置，另一方面是指這些機構的運行規(guī)劃。在企業(yè)的所有權和經營權分離的條件下，公司治理要在所有者、經營者和利益相關者之間形成相互制衡和權責對應的關系。如何在所有者和經營者之間建立起比較科學的公司治理結構。形成相互獨立、權責明確、相互協(xié)調又相互制衡的關系，在保障所有者權益的前提下，又賦予經營者充分的經營自主權，是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。黨的十六大報告明確指出，國有大中型企業(yè)要按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，繼續(xù)實行規(guī)范的公司制改革，完善法人治理機構。

二、我國國有企業(yè)公司治理問題的現(xiàn)狀

在傳統(tǒng)的計劃經濟體制下。國有企業(yè)屬于國家所有，國家實行的是“統(tǒng)收、統(tǒng)支和統(tǒng)配”，企絲毫沒有自主權利。自20世紀80年代以來。我國國有企業(yè)改革先后走過了放權讓利、承包經營責任制、股份制試點等階段。進入20世紀90年代，國有企業(yè)改革朝著轉換機制、政企分開、制度創(chuàng)新、戰(zhàn)略調整的方向邁進。如何實現(xiàn)大型國有企業(yè)產權結構多元化，完善大型國有企業(yè)公司治理結構，增強大型國有企業(yè)的活力和競爭力，仍然是當前深化國有企業(yè)改革的重點。

我國國有企業(yè)股份制改革基本上采取的是英美式的“股東至上”的模式，企業(yè)的獨立經濟利益在公司法中得到確認。但由于國有股仍占主導地位，加上政府面臨的諸多實際問題，使得股東的主權在一定程度上轉變?yōu)檎深A下企業(yè)主權模式。所以，就我國具體國情而言，公司治理結構既不能完全采用英美“股東至上”的模式。也不能照搬德日“多邊治理”的模式，而是應該將多種治理結構模式結合起來，對不同性質的企業(yè)采取不同形式的公司治理結構。從實施的效果來看。這種多元治理的公司治理模式比較符合我國的國情，但也存在一些問題，公司治理的關鍵——制衡機制還不能有效地發(fā)揮作用。公司治理效率低下。

三、我國國有企業(yè)公司治理存在的問題

目前。我國的國有企業(yè)大部分已經實行了股份制改造，也經歷了數(shù)十年的發(fā)展歷程，取得了一定的成績，但由于存在股權分置、“一股獨大”、所有者和經營者未分離等一些基礎性缺陷，表面上公司治理結構基本成立。但是卻與理論要求相差甚遠。使得大多數(shù)國有企業(yè)都存在各種各樣的治理結構問題。嚴重影響到國有企業(yè)的進步。

1、股權結構嚴重不合理。從公司治理結構產生的歷史和邏輯來看，股權結構是公司治理結構的基礎?，F(xiàn)代企業(yè)理論研究表明，作為合約結合體的企業(yè)，其內部的股權結構安排。會直接影響公司價值和績效。我國證券市場的上市公司大多是由國有企業(yè)改制而成，因而其所形成的股權結構不合理，其中最主要的表現(xiàn)是：國有股在公司總股本中占絕對優(yōu)勢。法人股股權比重不斷上升。在我國目前的股票運行機制下，國家股、法人股占上市公司總比重較大，且不能上市流通。因而占總股本比重較小的流通股在二級市場上的買賣不能或基本上不發(fā)生公司控制權的轉移，中小股東的利益無法得到有效保障。同時，由于市場流通股比重較小，很容易被操縱市場，導致市場起伏很大，使國有股“坐電梯”，從而蒙受損失。

2、董事會職責不清，監(jiān)事會機制不健全。由于國有股份過度集中，使得股東大會變?yōu)閲泄煞莸臄U大會議，而董事會由股東大會選舉產生，中小股東的代表很難通過股東大會選舉進人董事會，這使得大股東在董事會中所占席位的比例通常超過其持股比例、甚至董事會完全被大股東所控制，由國家相關機構直接任命。不僅如此，就目前我國公司董事會的實際狀況來看，也存在著明顯不足：董事長與總經理的職位合二為一，使得經營層的權力失去了有效的制衡監(jiān)督；經營管理層占據(jù)董事會的大多數(shù)席位。形成內部董事占優(yōu)勢的格局。

監(jiān)事會形同虛設，其監(jiān)督職能非常的有限。第一。我國公司制企業(yè)采用的是單層董事會制度，與董事會平行的監(jiān)事會僅有部分監(jiān)督權，而無控制權和決策權。第二，由于我國《公司法》等法規(guī)在規(guī)范公司治理結構方面以股東價值為導向，忽視了監(jiān)事會的作用，使監(jiān)事會成為董事會控制下的議事機構。第三。由于監(jiān)事會在知識、經驗和能力方面的缺陷，無法起到監(jiān)督公司業(yè)務狀況的作用，使得監(jiān)事會成為一個擺設。

3、經營者形成機制存在嚴重誤差。根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)所有權與經營權分離原則，通常由董事會按照法定程序，在經營者人才市場上通過考核錄用公司經營者。而我國并沒有形成一個能夠提供、監(jiān)督與考核經營者能力與業(yè)績的經營者人才市場，在國有大中型公司中，經營人員的產生基本上由作為所有者的政府部門按照計劃經濟體制的人事錄用方法進行，使得經營者的形成機制失常。同時一些“一股獨大”公司的最大股東也是直接管理者，所做出的決議經常損害中小股東利益，再加上外部治理結構上的缺欠，造成了長期無法形成有效的經營者人才市場并使經營者的行為得不到應有的市場約束。

4、信息披露制度尚不健全。國有企業(yè)公司治理重要組成部分中的信息機制還不健全，治理結構方面的缺陷使企業(yè)的信息不公開、不透明、不真實。由于這類企業(yè)的信息基本被內部人控制和操縱，外部人和企業(yè)普通職工很難獲得企業(yè)的真實信息。當被迫或需要向上級、政府、公眾提供信息時，首先考慮信息的披露是否損害內部集團的利益，并與此展開博弈，使外界難以知曉企業(yè)真實的經營情況，成了經營績效低的“保護衣”。不健全、不透明的信息披露機制，為上市公司信息操縱和信息造假提供了便利條件。

5、“新三會”和“老三會”關系矛盾。“老三會”是指黨委會、職代會和工會，“新三會”是指股東大會、董事會和監(jiān)事會。由于制度的變遷，內部人會有意的阻撓，他們會利用制度轉型的空間，用舊的制度，即“老三會”來代替新的制度“新三會”?！袄先龝焙汀靶氯龝痹趪衅髽I(yè)公司治理中都發(fā)揮著或大或小的作用，這就不可避免的帶來二者之間的摩擦，摩擦的實質是不同權力之間的博弈，不同的權力要借助不同的組織形式來實現(xiàn)。比如董事長要借助董事會來實現(xiàn)決策權，而黨委書記要借助黨委會來實現(xiàn)決策權。如果實際中的決策權是由黨委書記做出的，那么黨委會的權威就會超過董事會。由于“新三會”是一個權力制衡機制，他們相互制約、相互補充，當其面對“老三會”的競爭時，“新三會”的權力制衡機制就會缺乏應有的環(huán)境，矛盾的結果往往使得“新三會”形同虛設。

四、完善我國國有企業(yè)公司治理的建議

1、實現(xiàn)政企分開、社企分離、黨企分工。我國國有企業(yè)建立完善的公司治理結構應當基于三個體制平臺：政企分開、社企分離、黨企分工。只有這樣，國企才能夠擺脫政府的干預，真正實現(xiàn)獨立自主經營，在統(tǒng)一的市場體制下公平競爭，按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求規(guī)范投資人、管理者和職工的權、責、利的關系。企業(yè)才能真正的進行有效的股份制改革，選擇適應企業(yè)實際需要的公司治理結構。但是，就目前的國企而言，想一下子實現(xiàn)完全意義的股份制改革是不現(xiàn)實的，也是不可能的。而實現(xiàn)政企分開、社企分離、黨企分工是解決問題的第一步。但是這需要一定的時間，不能一蹴而就。

2、以股東主導型產權制度為基礎，強化監(jiān)事會的作用。國有企業(yè)應當以資本結構調整為主導，建立以股東主導型公司治理結構。具體做法是賦予企業(yè)內部人員相當數(shù)量的股份，使其長遠利益與企業(yè)命運息息相關，保證其積極性，并且只要履行好自己的職責，完成份內工作，就不必過多考慮所謂的領導意圖。另一方面，必須強化監(jiān)事會的作用。第一，改變現(xiàn)有董事會和監(jiān)事會權力并行的做法，提升監(jiān)事會的地位。第二，要明確監(jiān)督主體。在我國公司治理體系中，監(jiān)事會的監(jiān)督主體應是除控股股東以外的其他利益相關者。對監(jiān)事會的組織人員進行調整，明確賦予其權力、責任和義務，真正現(xiàn)實科學監(jiān)督，從而保證國有資產的保值增值。

3、健全外部制度基礎。我國公司治理結構是依據(jù)《公司法》的規(guī)定設立的，《公司法》的立法初衷是建立股東會、董事會、經理層層負責，各盡其能，監(jiān)事會履行監(jiān)控職責的模式。但這種設計本質的缺陷是忽視了應建立以董事會為中心的公司治理結構。在立法時又未充分借鑒別國的經驗教訓，形成我國制度性缺陷。因此，在企業(yè)外部，要加快市場體系、經濟制度、法律規(guī)范和文化道德等基礎的建設步伐，重構與現(xiàn)代公司治理結構相適應的外部制度基礎。

綜上所述。在新經濟條件下，為了實現(xiàn)國有企業(yè)的科學決策。股東以外的其他利益相關者如職工、債權人、供應商、政府、社區(qū)等參與公司治理就變得更為必要，由于網絡的普及，其參與者將遠遠不再是主要的大股東。企業(yè)相互之間的依存變得更為緊密。形成一種網絡型的新型組織形態(tài)。新經濟時代的到來無論從形式上還是從內容上，都將對國有企業(yè)公司治理產生深遠的影響。因此新經濟條件下國有企業(yè)公司治理結構建設仍將是企業(yè)管理中永恒的研究課題。