德國全能銀行公司治理的經驗與啟示

摘要：德國全能銀行的公司治理以內部嚴密的組織結構支持和外部強大的政府監管，既建立起了股東對經營者的制衡機制，又兼顧了外部廣泛的利益相關者，是銀行得以健康發展的基石。基于此，文章參考并借鑒了其在公司治理方面比較成熟、成功的經驗，并對我國銀行如何完善公司治理結構提出了幾點建議。

關鍵詞：全能銀行；公司治理；內部治理機制；外部治理機制

一、 引言

全能銀行（Universal Bank）是既經營傳統存貸業務，又從事證券、保險、基金、租賃等金融業務的銀行類型，是商業銀行混業經營的重要模式。德國是實行全能銀行制度最典型的國家，該國一直堅持商業銀行的混業經營模式。在德國金融體系中，商業銀行扮演著雙重角色：一方面，它作為一般金融中介向客戶提供各類金融服務；另一方面，它通過持有非金融機構所發行股票直接介入這些企業的公司治理之中。由于德國的銀行的公司治理能夠在建立股東對經營者制衡機制的同時，又兼顧了銀行外部廣泛的利益相關者之間的利益，因此，受到國際金融界的普遍關注。目前，我國金融市場已全面開放，國內商業銀行正在接受來自國際同行的直接挑戰，然而，由于國內商業銀行的股份制及公司治理機制的建設還很不成熟，因此，本文希望通過分析與總結發展較為成熟的德國全能銀行公司治理經驗，為改善我國商業銀行的公司治理提供有益的參考與借鑒。

二、 德國全能銀行治理結構的主要特征

1．嚴密的內部公司治理機制。德國文化強調合作主義、信奉共同主義、重視追求長期利益，具有強烈的群體意識和凝聚力量，因此，德國全能銀行的公司治理并不單純追求股東利益最大化，而是強調在保證股東權益的同時必須考慮其他利益相關者。具體而言，德國全能銀行內部公司治理具有如下特征：

第一，高度集中、交叉持股的股權結構。德國全能銀行的股票高度集中在其他銀行、保險公司、企業等機構手中，公眾手中所持股份較低。例如，截至2004年底，德意志銀行共有五十多萬股東，其中大股東都是機構投資者，持股比例達81%，個人持股僅為19%；此外，德國全能銀行間法人相互持股現象比較普遍：首先，德國各銀行在一定程度上擁有其他銀行的部分表決權（見表1）；其次，德國全能銀行下屬投資公司持有母公司股票的現象非常普遍；再次，銀行很少發生大規模股權流動或轉移現象。

第二，“雙層董事會”的組織結構。德國全能銀行內部治理主要采用雙層董事會的組織結構，由股東大會、監事會、董事會和經理層組成。股東大會是最高權力機構，決定銀行的發展戰略及其他重大事宜；監事會一般不參與銀行經營管理，但有權隨時檢查公司賬目，主要執行對董事會和經理層的監督，必要時可向董事會提出具體建議并承擔決策職能；董事會是銀行的法人機構，主要負責制定重大決策，向監事會報告和負責，并向股東及其他利益相關者提供必要信息；總經理負責具體政策的貫徹執行。德國全能銀行的監事會成員由股東代表與雇員委員會代表選舉產生，由現任管理層以外的人員擔任。董事會的成員由監事會任命，董事會成員不能進監事會。董事會下設集團決策委員會和功能委員會。集團決策委員會為董事會及時提供銀行業務發展和交易情況方面信息；定期匯報業務部門狀況；與董事會磋商并提出銀行發展戰略建議；進行董事會決策的準備工作等。功能委員會幫助董事會進行跨部門的戰略管理、資源分配、控制及風險管理。

第三，綜合性、社會性的激勵機制。德國全能銀行由監事會負責決定董事會成員的薪酬水平及構成。在激勵機制方面，銀行傾向首先考慮事業性激勵，對銀行董事進行有效激勵，其次才是物質性激勵。事業性激勵主要包括職務晉升、終身雇傭、榮譽稱號等，而物質激勵則主要由基本工資與獎金構成，其中基本工資依據國際同行業的可比標準產生，獎金則與銀行業績掛鉤，主要按照利潤率來支付，獎金在物質激勵中占主要份額。雖然越來越多的德國全能銀行還通過設置股票期權和延期付息股票計劃等方式對董事進行長期激勵，但直到目前，它們還不是物質激勵的主要構成。

2． 側重政府監管的外部治理機制。德國全能銀行由于股權結構相對集中，股票換手率不高，因此證券市場的監督功能較弱，此外，德國銀行較少發生兼并和收購，故控制權市場治理功能不足。因此，德國全能銀行的外部公司治理主要政府治理和產品市場的競爭約束，其中，政府治理機制主要包括銀行法律法規的被動式治理和銀行監管當局的主動式監管治理。

依據《銀行法》，德國聯邦信貸監督局協同德意志聯邦銀行，在市場準入、資本充足性、流動性、貸款集中程度、信息披露和市場退出等方面對商業銀行進行全面監管。這有效降低了銀行的經營風險，保護了消費者、促進市場透明，保證金融市場穩定，并促進了金融資源的有效流動。聯邦信貸監督局不僅負責頒發和核定銀行的經營執照，還對境內銀行的資本經營和流動性進行嚴格監督。在資本經營管理中，聯邦信貸監督局主要依據《巴塞爾協議》和德國《銀行法》的要求，對銀行資本充足率、銀行風險資產規模、全面貨幣風險狀況、實物風險狀況、交易賬戶風險狀況、期權狀況以及內部風險控制模型等方面內容進行監管。在銀行流動性監管中，聯邦信貸監督局根據德國《銀行法》對流動性證明、流動資產和流動負債、證券回購和貸款協議、流動性衡量基礎及其它諸如對抵押銀行等特殊金融機構的要求和規定進行管理。此外，聯邦信貸監督局還制定了其它風險管理等方面措施。德國全能銀行外部公司治理還非常重視信息披露的作用，銀行每月向中央銀行呈送月度報表，報告自身的業務狀況和風險狀況，中央銀行對月度報表發表自己的意見后，再將月度報表轉給聯邦信貸監督局。德國銀行監管部門強調銀行要對自身的經營行為負責的原則，認為這是維護整個銀行體系穩定性的前提。

三、 德國全能銀行治理模式的優勢與缺陷

1． 德國全能銀行公司治理模式的優勢。由上文分析可知，德國全能銀行公司治理的優勢在于：（1）相對集中的股權結構有利于股東對經營者的監督，使股東能有效發揮“用手投票”機制，促使大股東真正履行所有者責任，迫使經營者按照股東權益，采取謹慎態度開展活動，防止經營者濫用控制權，玩忽職守、謀求私利，降低了代理成本。（2）交叉持股有利于銀行之間或者銀企之間建立長期穩定的關系。銀行間交叉持股，可以減少相互競爭壓力，形成戰略同盟，有利于銀行降低成本；銀行和企業間交叉持股，不僅有利于企業迅速擴張，造就企業集團，還有利于銀行監督企業經營，其專業知識幫助企業改善管理，為銀行帶來穩定的收益。（3）穩定的股權結構下，銀行經營者沒有短期回報和高收益的巨大壓力，不必總為股價波動而擔憂，因此，能夠專心考慮銀行的長期發展目標，實現銀行的長期利益。（4）由于德國全能銀行的監事會成員由股東代表與雇員委員會代表選舉產生，在很大程度上代表著員工利益，因此，銀行員工能夠影響決策的制定，有利于加強股東和員工對經營者的監督，減少失誤和腐敗，降低代理成本。（5）這種模式能夠有效協調銀行內外部各種利益相關者之間的沖突，促使他們能在銀行長期的發展中團結合作，避免銀行為協調內外部沖突而耗費大量精力和財力，保持銀行的競爭力。

2． 德國全能銀行公司治理模式的缺陷。德國全能銀行公司治理雖然具有諸多優點，但這并不代表德國全能銀行公司治理沒有缺陷，主要表現在：（1）由于股權結構高度集中，銀行經營會受到大股東的控制，導致大股東可能置其它中小股東及存款人等利益相關者的利益于不顧，將銀行作為其籌集資金的工具，造成“隧道效應”局面，損害中小股東及存款人等利益相關者的利益。（2）由于股權結構穩定，容易使經營者避免來自于市場的壓力，最終導致股東大會流于形式，經營者在法人相互持股的動態均衡中獲得自立，成為銀行實際的決策和權力中心，產生強烈的內部人控制問題。（3）由于德國資本市場還不發達，銀行股權結構高度集中，因此，市場“用腳投票”機制難以發揮的，使得銀行經營者普遍缺乏危機感，創新動機不強烈，銀行發展后勁不足。（4）銀企之間高度依存，相互牽制，形成利益共同體，容易滋生經濟泡沫。并且隨著經濟的快速發展，這種銀企之間的依存度會越來越高，只要其中一個環節出現問題，就會爆發嚴重危機。

四、 對中國的啟示

1．我國商業銀行在設置治理目標時必須兼顧股東及利益相關者的利益。商業銀行作為擔負巨大社會責任的以貨幣經營為主要內容的特殊企業，不僅要考慮出資者的利益，還要考慮為銀行做出貢獻的內部員工及為銀行提供資金的存款人等利益相關者的利益。

2．我國商業銀行在股權設計中必須充分考慮集中與分散的關系。高度集中的股權結構，容易導致銀行經理人員缺乏壓力，創新動力不足；高度分散的股權結構，容易產生“搭便車”問題。因此，銀行應該采取適度集中的股權結構。

3． 必須構建合理有效的銀行內部公司治理機制。首先，根據權力制衡的原則進行機構設置，強化監事會、董事會的功能。其次，建立科學有效的激勵機制，通過參考國際同行經驗，推動員工持股計劃，激發員工參與公司治理的積極性。

4．構建市場約束與政府監管相結合的銀行外部公司治理。一方面，依靠法律法規和銀行監管當局對銀行經營活動進行嚴格監督管理，另一方面，通過證券市場、產品市場、經理人市場和兼并市場的競爭機制及市場的力量來約束銀行的行為。

參考文獻：

1．李維安，曹延求．商業銀行公司治理：理論模式與我國的選擇．南開學報（哲學社會科學版），2003，（1）：42-50．

2．黃憲，王方宏．中國與德國的國有銀行效率差異及其分析．世界經濟，2003，（2）：71-78．

3．周光宇，孫大智．德國銀行業的發展及其啟示．天津商學院學報，2004，（4）：26-30．

作者簡介：任榮，南京大學商學院金融學專業博士生；熊鵬，博士，就職于浦東發展銀行博士后工作站。

收稿日期：2007-07-25。