企業集團轉移定價的國際監管及應對措施

摘要：轉移定價在給企業集團帶來巨大利潤空間的同時，也致使國家遭受了稅收損失，增加了社會財務服務部門審計工作的必要性和工作難度。針對當前全球轉移定價主要業務量不斷增加以及預期審查不斷增強的狀況，了解當前企業集團轉移定價的國際監管規則及其趨勢，對于合理運用規則，降低轉移定價的操作風險具有十分重要的商業意義。

關鍵詞：集團公司；轉移定價；國際監管

目前，轉移定價已經成為企業集團通過內部資源的有效配置實現轉移資金、降低稅負、調節利潤水平等全球戰略的重要工具。因其涉及的主體、客體以及實現的方式都比關聯交易豐富的多，因而也日趨受到各國監管當局的重視。了解當前集團公司轉移定價的國際監管規則及其趨勢，對于合理運用規則，避免因內部轉移定價操作不當受到不必要的懲罰，具有十分重要的商業價值。

一、 轉移定價及其發展

轉移定價最早產生于20世紀60年代的美國，最初的也是最主要的功能是用于國際避稅，即利用各國的稅率和稅制的不同降低企業整體所得稅和關稅。隨后被企業用來實現資金的有效配置，通過降低或提高轉移價格，使資金在跨國的、跨行業、跨領域之間自由的流動，實現大規模資金的統籌，帶來更高的邊際效益。轉移價格與一般性的商品、勞務交易或轉讓無形資產的價格主要區別在于，它不是獨立各方在公開市場上按獨立核算原則確定的交易價格，其價格決定可不受市場供求關系的直接影響，也不完全取決于交易對象本身的價值量。

無論從融資的角度還是提升子公司的競爭能力的角度，通過母公司或其他子公司提供的補償性價格，可以提高新成立的子公司在國內外同行業內的競爭力，樹立良好的公司形象從而推高股票的價格水平，為處于發展期的公司提供充足的資金來源。反過來講，利用轉移價格機制也可以加速子公司的轉產、破產。如果子公司利潤水平不高且缺乏發展潛力，可以采取國際轉移定價“高進低出”抽調資金，一方面加速失去發展潛力的子公司的轉產或破產，另一方面重新選擇利潤較高且發展潛力較大的行業和地區進行投資。

目前轉移定價這種手段的實行對象也從最初的有形產品擴展為無形資產（如商標，品牌，技術，科研費用）、集團內部的服務、貸款甚至是資本性的資產。資料顯示，2006年有超過56%的公司計劃在今年繼續增加投入有關轉移定價的相關資源，較2005年增長了10%。根據來自安永會計師事務所2006年有關轉移定價發展狀況的資料顯示，在轉移定價行為的熱點地區中，英美兩國位居前列，而中國企業中轉移定價情況相比之下要少些。涉及在中國上市公司的業務當中，有超過90%的部分涉及轉移定價。值得一提的是會計師事務所，已經將企業轉移定價的問題作為一個工作重點，投入了大量的人力物力，業務服務范圍也不斷擴大，涉及到參與全球轉移定價策略的制定、準備轉移定價的公文以及提供公司轉移定價業務的咨詢服務等。

二、 轉移定價的國際監管

但是轉移定價在給企業帶來巨大利潤空間的同時，也使國家遭受到了上百億的稅收損失，而且增加了社會財務服務部門的審計工作的必要性和工作難度。所以為了政府可以實行有效的經濟管理和稅收管理以及企業可以有效地降低轉移定價的操作風險，針對轉移定價操作的規章制度在不斷的建立與完善。

現在世界上已有七十多個國家實行了轉移定價稅制，其中最具典范性的是最新的美國《國內收入法典》第482節及其實施規則（簡稱美國規則）和OECD（經濟貿易合作組織）的《跨國企業與稅務部門的轉移定價準則》（簡稱OECD準則），兩者已成為國際上處理轉移定價稅收問題和協調各國稅收利益的標準，是目前各國制定轉移定價稅制所參照的基本范例。轉移定價稅制涉及的基本問題，包括轉移定價行為的認定、關聯企業的確認、正常交易原則的建立、轉移定價調整方法、相關國家的初步調整與相應調整。以美國規則為例，要求參與轉移定價的企業提供的主要文件準備要求清單包括：

1． 482條款要求的文件。包括：當前和過去年份的業務計劃；公司間協議；產品和服務目錄；會計記錄；發票；國內和國外的價格目錄；有關聯絡和傳真信件；產品或服務的規格和說明書；產品系列的財務說明（包括資產負債表）；補償性調整；沖抵分析；合同和協議；市場份額分析、市場分析和競爭分析；市場份額策略；定價策略；特許權和許可證協議；成本分攤協議。

2． 用于交易分析和受控交易的內部數據。包括：流量描述（產品、原材料、服務、貸款和無形資產）；示意圖或說明性描述；所支配交易的描述；所有有關當事方的職能和風險描述；公司間交易支付的量化；受控和非受控交易比較分析。

3． 制定轉移價格的方法和理由。包括轉移價格制定方法的選用；對有形資產所用的考察方法(可比非控制價格法，轉售價格法，成本加成法，可比利潤法，利潤分割法，其他方法)；對無形資產所用的考察方法（可比非控制價格法，轉售價格法，其他方法）；對服務、貸款等所采用的考察方法；“最佳方法法規”的運用（可比性程度，數據的完整性和準確性，假設的可靠性，與數據和假設相關的結果的靈敏度，關于采用何種方法的理由）。

近年來，美國和OECD對各自的轉移定價規則進行了一系列的補充修訂，OECD其他主要成員國也在轉移定價立法領域進行了一系列新的探索和改進。美國國稅局（IRS，Internal Revenue Services）于2005年8月頒布關于“成本－共享”協議的建設性條例；日本宣布于2005年在轉移性交易中實行凈邊際法；德國財政部日前發布的立法草案的營業稅改革在2008年開始生效的建議，其中包括多種轉讓定價新規則，例如擴大稅基，旨在抵消由于成本的降低引起的公司所得稅率減少；歐洲聯盟也在其成員國中大力推行預約定價（APA，advanced pricing agreement）。APA機制就是由納稅人與稅務機關就有關關聯交易的轉移定價方法事先簽訂的協議，用以解決和確定在未來年度關聯交易所涉及的稅收問題。最核心的原則就是企業通過與稅務機關進行協商討論，預先確定稅務機構和企業雙方同意的關聯交易定價原則，即將轉讓定價的事后稅務審計變為事前約定。作為國際通行的納稅方式，預約定價使得政府部門的漏征稅風險與審查成本可能減輕，跨國公司也可以減低被稽查后雙重征稅的成本，從而實現稅務機關和跨國公司的雙贏。

OECD常駐機構于2006年12月下旬發表了一份報告，該報告是OECD成員國對于支持“功能型獨立實體”（Functionally Separate Entity）法而達成的共識。根據這一辦法，母公司和子公司從稅收角度應分別將被視為獨立法人。舉個例子，按照這樣的規定可使母公司向子公司收取版稅。在這種方法下，其中一個主要問題是確定應該如何處理母公司和其子公司們的資產負債表。這涉及到對企業集團的每個部分近幾年的功能、風險、資產等的一個經濟學的評估。例如確定是否應該將子公司視為擁有或共同擁有知識產權和其他財產的一方還是為其他分部提供服務的一方。這次政策制定的結果將影響未來的定價政策，會面對非常主觀、開放的未來挑戰。

與此同時，對于轉移定價的操作，社會監督力量也不斷加強。根據安永會計師事務所的最新資料，金融服務性組織對于轉移定價行為的審計投入隨著企業轉移定價行為面臨的風險的增大逐年增加，當然這與企業集團對風險的“未雨綢繆”的需求也有關系。相關數據顯示全球的轉移定價環境中風險性越來越大，歐洲國家有超過一半的國家和地區認為有必要接收仔細的審計檢查，其次是亞太地區，美洲國家為最低。對于轉移定價政策關注度的增加源于金融服務機構對于審計轉移定價的風險的認知，其中有超過50%的相關機構認為在審計企業轉移定價行為過程中會遇到風險的機率大于75%。

三、 中國企業集團如何應對轉移定價的國際監管趨勢

目前我國越來越多的企業跨出國門，參與全球國際競爭。在國際市場競爭中，各國稅收差異何匯率變動對企業的利潤收益產生重要的影響。由于我國很多跨國經營企業還沒有認識到轉移定價的優勢，還沒有形成有效的國際經營管理體制，缺乏有效的信息系統和相關的專業人才，加之很多企業傾向于低價格開拓國際市場，限制了轉移定價策略的進一步運用。

目前，隨著跨國經營步伐的加快和經營范圍的拓寬，國際企業集團基于全球戰略的需要對轉移價格策略的使用會更加成熟。基于此，我國企業在運用轉移價格的過程中，應熟知轉移定價的國際監管規則，做好充分的準備工作，降低操作風險，減少被調查的次數和制裁。

首先，成立轉移價格相應的職能機構，全面管理轉移價格的相關工作，合理有效的制定價格水平，確保制定和實施的各個環節順利進行。其次，熟悉東道國法規、制度，加強內部審查以從容應對稅務部門和海關的審核。這一過程中，企業對于相關文件準備很重要，各國對文件的要求都不一樣，但是所需資料一般都很繁瑣，以美國為例，所需的文件就涉及十個方面之多。因此，企業在這方面應當加強準備力度。第三，定期對公司的轉移價格進行審核，并為相關的辯護進行準備。通過成立專門的轉移價格委員會，保證公司對轉移價格制定和管理的集中進行，而定期的審核和文件準備能保證價格水平的合理性，減少決策層的武斷決定。

四、 小結

轉移價格的使用涉及母公司與子公司、子公司與子公司之間的協調，牽涉到不同部門的利益得失，對企業內部的管理力度和管理效率有一定的要求。因此，我國企業應當加強內部的垂直管理，構建良好的經營網絡，為轉移價格的使用創造良好的環境，促進內部資源的調撥和內部貿易的進行。建立和完善企業集團管理信息系統，搜集、整理、存儲和挖掘有關產品、成本、計價方法、細分市場、交付渠道等相關數據信息以備檢查，這不僅是制定轉移價格的前提條件，也是保證轉移價格策略良好執行的關鍵。

參考文獻：

1．Simons，R．Levers of Control：How Managers Use Innovative Control Systems to Drive Strategic Renewal．Boston：Harvard Business School Press，1995．

2．黃震，孫曉鴻．轉移定價的理論基礎研究．會計之友，2005，（1）：14-15．

3．呂靜．國際轉移定價的財務功能．對外經貿財會，2005，（1）：9-10．

作者簡介：董一，西南財經大學會計學院2004級CPA本科生，安永會計師事務所境外（香港）實習生；馬君，西南財經大學工商管理學院博士生。

收稿日期：2007-07-21。