永恒的主題：銀行業公司治理建設

銀行公司治理建設是一個長期實踐和動態的過程，好的治理機制應該具備健全穩定的治理架構，對治理主體清晰職責邊界的確定，以及內部相互監督與制約機制、激勵考核和問責機制，還應包括透明度建設和社會責任與形象的提升。

公司治理源于英文Corporate Governance之翻譯。對Governance一詞有不同的理解，有治理、統治和管制等意思，因此有人認為應譯為“公司管制”更為妥帖。其實叫什么名字并不重要，重要的是如何理解其包含的內涵。過去我們對公司治理是很陌生的，銀行業重視公司治理建設應該始于2003年。當時中央決定對中國銀行和中國建設銀行進行改革，鑒于過去歷次銀行改革的經驗教訓，這次改革更強調機制的培育和建設，而不僅僅是注資和剝離不良貸款，目的是通過制度建設防止舊有問題的重新出現，把銀行辦成制度完善、內控嚴密的現代化商業銀行。為此，中國銀監會專門制定了《中國銀行、中國建設銀行公司治理指引》，對兩行的公司治理建設第一次提出了明確具體的要求。此后銀行的公司治理問題廣為流傳，直至現在仍是大家談論得最多的話題。

銀行業公司治理建設之所以重要，原因就在于這一行業本身所具有的特殊性，即它的高杠桿性、外部性和社會性。所以世界各國都特別強調銀行業公司治理的建設。經合組織（OECD）在總結其成員國關于公司治理的立法及實踐經驗，并廣泛征求了包括世界銀行和國際貨幣基金組織、國際商會等在內的主要國際組織意見的基礎上，于1999年發布了《OECD公司治理原則》(OECD Principles of Corporate Governance)，2004年還作了相應修訂。巴塞爾銀行監管委員會在參照的基礎上也于1999年發布了銀行業公司治理的指導性文件，即《健全銀行公司治理》（Enhancing Corporate Governance for Banking Organisations），2004年又重新作了修訂。除了上述中國銀行和中國建設銀行公司治理指引外，我國還先后頒布了《股份制商業銀行公司治理指引》、《股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引》、《股份制商業銀行董事會盡職指引》等。這些規則的頒布對促進和規范銀行業的公司治理發揮了重要作用。應該說，這幾年我國銀行的公司治理建設確實取得了很大成績。

組成公司治理的要素很多，但對究竟哪些要素是公司治理建設中的關鍵有不同的理解。我認為一個好的公司治理機制應該解決以下幾個方面的問題。

要有健全穩定的公司治理架構

公司治理架構在世界各國有不同的模式，如英美模式（平層結構）：所有權較為分散，主要依靠外部力量對管理層實施控制，存在所謂“弱股東，強管理層”現象。德國模式（雙層結構）：“兩會制”（董事會與監事會），主要職責是對管理層實施監控，強調職工參與。日本模式：有董事會和監事會，強調“內部控制”，董事會主要由管理層構成。東亞模式：家族控制比較典型，如在馬來西亞，家族控制了全國67%的企業，控制性家族一般都直接參與公司的經營管理和決策。轉型經濟模式（俄羅斯和部分東歐國家）：最大問題是內部人控制，經理層在法規監督體系不完善的情況下，利用計劃經濟解體后留下的真空對企業實施強有力的控制，成為實際的企業所有者，國有股權虛置。從目前世界發展趨勢看，各國都在相互借鑒和吸收，特別是OECD《公司治理原則》和巴塞爾銀行監管委員會的《健全銀行公司治理》頒布后，加速了這種融合的趨勢。

我國銀行業可以借鑒其它國家的經驗教訓，取其精華，以進一步完善自己的公司治理。我國相關的法規，如公司法等對公司組織形式也作了很多規定。基本的架構是三會一層，即股東大會、董事會、監事會和管理層。這也構成了我國目前銀行業公司治理的基本架構。大多數銀行已經建立起來了，這是第一步，也是很重要的一步。

要明確治理主體的職責邊界

治理主體分為兩個方面，包括機構和個人。從機構來看，主要是三會一層及其主要組成部分，包括董事會和監事會下設的委員會以及管理層下設的職能部門。目前對三會一層的職責描述散見于不同的法律和規章制度中，但普遍都顯得過于原則，在具體操作中容易出現模棱兩可的情況。例如，我們都贊同董事會在現代公司治理中要發揮核心作用，但其作用是什么，核心表現在哪些方面，如何發揮等都有不同的理解，也沒有任何規章和任何銀行給出非常具體明確的答案。又如，董事會一般要下設幾個委員會，如審計委員會、戰略發展委員會、關聯交易委員會、薪酬與提名委員會等。但這些委員會有哪些職責、權限在何處等就不太清晰。如何定位這些委員會，是作為董事會的咨詢機構還是可以獨立對銀行重大事項進行決策的決策機構？在大多數銀行，關聯交易委員會只是形式上對關聯交易進行審查，并不決策，審查結果直接上報董事會，由董事會決策。這里面就有一個職權劃分問題，關聯交易委員會應該有一定決策權，否則就失去了其存在的意義。

另外，從個人來看，其職責邊界也有很多模糊的地方，如監事的權限包括哪些，很多制度和銀行的內部規章都有這樣的描述：監事應依照法律法規及銀行章程的規定，對銀行財務以及公司董事、高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，維護銀行及全體股東的合法權益。這些規定本身是正確的，但需要細化，以便能操作。又如，董事長和行長之間的職責邊界也是非常不清晰的，其結果是董事長干行長的事，行長干董事長的事，相互扯皮，相互推諉，相互“斗爭”。

建立相互監督、相互制約的機制

除了外部監管（如監管當局、市場等）外，在公司治理制度設計上，要建立起銀行內部相互監督、相互制約的機制。董事會要監督銀行高管，對銀行的持續經營、風險控制和股東利益負最終責任。監事會要對董事會和管理層進行監督。但目前一些制度設計上就存在缺陷。例如，監事會要對董事會進行監督，但監事的薪酬很多又是由董事會決定，這之間就存在很強的利益沖突，很難保證監事能認真監督董事會。還有，有關規章規定審計委員會和關聯交易委員會的成員必須是獨立董事占多數，且主任委員須由獨立董事擔任，但有很多銀行獨立董事是大股東或管理層或董事會提名、定薪、聘用與解聘。這種安排使得獨立董事很難保持獨立性。因此，建立相互監督、相互制約的機制是公司治理是否健全有效的一個重要標志。

建立良好的激勵與問責機制

激勵與問責是相輔相成的，缺一不可。目前銀行的考核激勵機制普遍存在四個方面的問題：

一是考核指標設計過于追求規模和短期利益，使銀行的規模擴張沖動難以抑制。

二是多數銀行缺乏管理層和員工與銀行長期利益緊緊捆綁在一起的激勵計劃安排。

三是基層員工、特別是柜臺員工收入較低，與各級管理層差距很大，這也是基層案件頻發的一個重要原因。

四是激勵機制既不能覆蓋風險，也不能對銀行經營的發展方向和資源配置發揮導向性作用，不能體現銀行的長期利益。不能使用經濟資本來約束規模、引導資源有效合理配置，同時在考核回報時，也沒有考慮風險因素，目前使用風險調整后的資本收益率（RAROC）來進行考核的銀行還很少。

對公司治理各主體的問責和懲戒制度在現有法規與指引中一直比較薄弱，也沒有真正有效地執行。這是目前公司治理中需要重點加強的部分。例如，有的董事連正常的董事會議都不能參加，即使參加了也只是出席一下，既不認真研究會議所要討論和決議的重大事項，也不提出自己的見解和建議。今后應對公司治理主體，特別是主體中的個人加強問責，對于不履職或瀆職而給銀行和股東造成損失的要嚴格監管，嚴加問責。

透明度建設

透明度建設主要是強調銀行要盡可能多地披露信息。這既是對存款人和投資者（特別是小股東）的保護，尊重其知情權和監督權，也是建立公正市場秩序，維護公平競爭的需要。銀行信息要向利益相關者(Stakeholder)進行披露，這包括存款人、股東、銀行員工、監管者以及其他任何金融消費者。股東、監管者和市場本身均可要求銀行披露相關信息。美國國會2002年頒布了名叫薩班斯(Sarbanes-Oxley Act)的法案，規定資產超過5億美元的非美國存款保險公司監管的銀行也要遵守此法律，對信息披露和公司治理提出了更為嚴格的要求。巴塞爾銀行監管委員會發布的新資本協議提出了三大支柱，非常鼓勵銀行披露其風險與資本的信息。其發布的《健全銀行公司治理》對信息披露的重點領域還作了明確要求，包括：董事會結構，如大小、成員及其資質、委員會等；高級管理層的結構，如其職責、報告線路、資質與經驗等；基本的組織架構，如業務線結構、法人結構等；激勵機制，如招聘政策、高管獎勵、獎金和股權、期權激勵等；以及與附屬公司和關聯方交易的范圍、金額等。這些都是必須披露的最基本的信息。

社會責任與形象提升

銀行不同于一般企業，它既是以盈利為目的的商業機構，也是社會公共基礎設施的一部分，這就注定了它必須承擔一定的社會責任，必須以較高的道德標準要求和規范其行為。這也是現代大型公司的共同做法。例如，荷蘭合作銀行認為，公司社會責任就是向其成員和客戶提供卓越的金融產品和服務，同時遵循銀行的行為準則，銀行業務經營活動應有助于為銀行內部及外部的人們、為我們所處的環境及經濟創造長期價值。該銀行在其目標宣言中強調：“福利和繁榮的可持續發展需要我們關愛自然以及我們身處的世界。”在實際中也注意將落實公司社會責任滲透到各個政策領域，并在制度和組織上予以保障。荷蘭合作銀行明確要求執行董事要身體力行，社會責任被明確地嵌入各成員所分管的各項業務之中；執行董事會決策時將公司社會責任也須列入考慮因素并成立公司社會責任部門和道德委員會。

日本瑞穗銀行認為合規管理就是“遵守各項法令、規則，實踐不違反社會規范的、誠實并且公正的企業活動”。合規管理不僅是對法律法規和內部政策與程序的遵守，還要對環境、自然和福利等作出貢獻。其業務執行體制除了資產負債委員會、信息管理委員會和資產組合管理委員會等主要的經營政策委員會外，還設置了社會責任委員會、社會貢獻委員會和環保問題委員會等。

承擔一定的社會責任對于提升銀行的社會形象，創造附加價值都有十分積極的影響，也能為銀行創造直接的利益，可以說，對銀行來說有百利而無一害。

總之，銀行的公司治理建設是一個長期的實踐，也是一個動態的過程。好的公司治理是銀行維持長期持續發展的基石，是其保持核心競爭力的關鍵。