千億美元爭奪荷銀

巴克萊銀行、蘇格蘭皇家銀行競購團均愿為并購荷蘭銀行投入千億美元。無論何者勝出，這一全球最大的銀行并購案將開歐洲銀行跨境重組先河

荷蘭當地時間4月25日，以蘇格蘭皇家銀行（Royal Bank of Scotland）為首的競購團宣布，欲以每股39歐元的價格收購荷蘭銀行（ABN Amro Holding NV）的全部股份。這一總值相當于1030億美元的出價，再次刷新了全球銀行收購的最高金額記錄。

就在兩天前的4月23日，總部位于倫敦的巴克萊銀行（Barclays Plc）與荷蘭銀行達成初步并購協議，以每股36.25歐元的價格，并購荷蘭銀行的全部股權，其對荷蘭銀行全部股權的估值超過910億美元。并購將全部以換股的方式完成，即荷蘭銀行原股東可以每股荷蘭銀行的股份，換取在合并后的新巴克萊銀行3.225股的股票。

當地分析師認為，巴克萊銀行的這一出價相當于荷銀每股賬面資產的2.8倍，已屬高價收購。

根據并購協議，合并后的新公司將冠以巴克萊銀行之名，它將擁有4700萬客戶，總資產達3萬億美元。同樣根據并購協議，在兩家銀行合并前，將先把荷蘭銀行旗下的設立于美國芝加哥的拉薩爾銀行（LaSalle），先期售予美洲銀行（Bank of America）。

拉薩爾銀行，是蘇格蘭皇家銀行競購團并購荷蘭銀行的重要目標之一。市場由此推測，巴克萊銀行此舉頗具戲劇性，目的是先發制人。

在荷蘭銀行董事會和管理層的一致支持下，巴克萊銀行對并購完成后成為全球第五大銀行充滿期待。但是，蘇格蘭皇家銀行競購團顯然沒有輕易放棄努力，此番出價每股39歐元正是為了挽回不利局面。

持有荷蘭銀行股份的一些對沖基金和股東也表示，支持給出更高價格的蘇格蘭皇家銀行競購團。至今，這起全球最大的銀行并購案在眾多變數中依然懸而未決。

談判

荷蘭銀行的前身，是成立于1824年的荷蘭貿易商會（Netherlands Trading Society，NTS）。1991年，它與荷蘭通用銀行（ABN）、阿姆斯特丹-鹿特丹銀行（AMRO）合并后，逐漸形成了現代荷蘭銀行的構架。

發展至今，荷蘭銀行在全球擁有4500個分支機構，員工達10萬人。由于連續數年業績不振，荷蘭銀行董事會受到了來自對沖基金和投資者的壓力，要求其考慮以分拆或出售的方法來改變低迷的現狀。

作為在阿姆斯特丹掛牌的上市公司，荷蘭銀行約80％股份為機構投資人持有。荷蘭ING集團（ING Groep N.V.）以21.29％的持股比例位列荷銀第一大股東，英國英杰華保險有限公司（Aviva plc）占股17.48％，為第二大股東。

荷蘭銀行意欲出售的消息，立刻引起了巴克萊銀行的關注。這家英國銀行已有300多年歷史，在全球擁有3600多個分支機構，雇員逾12萬人。以投行業務為主的海外業務對巴克萊銀行意義重大，對其2006年營業收入的貢獻超過一半。

巴克萊銀行想通過并購與荷蘭銀行融為一體，擴大在全球的市場份額。其媒體關系部總監Alistair Smith在接受《財經》記者電話采訪時說，“這是加速我們戰略發展的良機。它增加了我們在高成長性市場的份額，讓我們在一個更大的網絡空間里推廣我們的金融產品。”

市場曾傳聞多家銀行均有意于荷蘭銀行，但事實上除了巴克萊銀行，只有蘇格蘭皇家銀行主導的競購團正式向荷蘭銀行表達了收購意向。這個競購團還包括西班牙桑坦德銀行（Santander）和比利時荷蘭富通銀行（Fortis）。

他們提出的方案，是將荷蘭銀行分拆成三個部分：蘇格蘭皇家銀行將獲得荷蘭銀行在亞洲和美國的業務，以及其批發銀行和貿易金融部分的業務；作為西班牙最大的銀行，桑坦德銀行將獲得荷蘭銀行在意大利和巴西的業務；富通銀行則將包攬荷蘭銀行在母國荷蘭的業務及其資產管理和私人銀行業務。蘇格蘭皇家銀行將以股票交換，桑坦德銀行和富通銀行則將支付現金。

市場分析認為，競購團的業務和分配方法與荷蘭銀行的業務互補性，要勝于巴克萊銀行的合并方案。

對此，巴克萊銀行CEO 約翰瓦利（JohnVarley）表示，競購團的方案是要讓荷蘭銀行失去整體性，而巴克萊銀行的方案則將通向世界頂尖銀行之路。

荷蘭銀行管理層對巴克萊銀行的青睞溢于言表。荷銀董事長格勒寧克（Rijkman Groenink）表示，絕不想讓自己經營了七年的銀行四分五裂。

也正因此，荷蘭銀行在巴克萊銀行與蘇格蘭銀行競購團之間，首先選擇了與前者進行排他性談判。此項巨額并購案堪稱投行云集。花旗、瑞信、德意志銀行等投行巨擘為巴克萊銀行服務，荷蘭銀行則聘請了雷曼兄弟、摩根士丹利、洛希爾和UBS。

今年3月19日，雙方開始為期一個月的排他性談判。幾乎同時，美洲銀行也表示想收購荷蘭銀行旗下的拉薩爾銀行。4月17日，談判雙方表示，排他性談判要推遲三天結束，當日，荷蘭銀行的股價已經升至每股36.4歐元。4月20日，排他性談判結束，但雙方仍未公布方案，稱還有一些關鍵問題需要解決。

另一方面，荷蘭銀行對蘇格蘭皇家銀行競購團的態度，卻是認為后者遲遲不能給出具體的并購方案，似乎缺乏誠意。為此，蘇格蘭皇家銀行CEO古德溫爵士（Sir Fred Goodwin）立刻表示將拜訪荷蘭銀行董事會，并解釋他們的方案。

拉薩爾之爭

時至4月23日上午，巴克萊銀行與荷蘭銀行終于公布了并購方案。出乎外界意料的是，美洲銀行將率先收購拉薩爾銀行，并且完成這筆交易將是巴克萊銀行并購案的先決條件之一。

荷蘭銀行董事會解釋稱，向美洲銀行出售拉薩爾銀行并不需要經過股東大會批準，但允許其它買家在未來兩周內報價。

美洲銀行提出了210億美元的現金收購，市場認為這個報價已相當高。拉薩爾銀行被認為是荷蘭銀行中的一塊優質資產，承攬荷蘭銀行在美國的銀行業務。而芝加哥正是美洲銀行在全美范圍內實力較弱的區域，此項收購對美洲銀行的業務補充堪稱必要。如果荷蘭銀行最終無法完成此項交易，則需向美洲銀行支付2億歐元的違約金。

方案同時規定，出售拉薩爾銀行所獲約120億歐元的溢利將注入合并后的新巴克萊銀行，后者將用這筆資金主要通過回購自身股票的方式，來使公司的全體股東獲益。

至少在表面上看，放棄拉薩爾銀行是巴克萊銀行所愿。巴克萊銀行總裁戴蒙德（Bob Diamond）在接受媒體采訪時說，盡管拉薩爾銀行非常出色，但對巴克萊銀行并購而言并非最佳選擇，“它是美國某一地區的零售商業銀行，而我們希望在美國擴大的是巴克萊資本和巴克萊全球投資這兩種業務。”

“拆售”拉薩爾銀行的消息，令蘇格蘭皇家銀行競購團深感意外。因為后者收購荷蘭銀行的重要目的之一，就是看中了拉薩爾銀行，不料卻讓美洲銀行捷足先登。

4月23日下午，蘇格蘭皇家銀行高層飛抵阿姆斯特丹，計劃向荷蘭銀行董事會詳細解釋其分拆收購方案。但在獲悉拆售拉薩爾銀行的消息后，立刻取消了原定的會議。

4月25日，在經過一天的緊急討論后，蘇格蘭皇家銀行競購團針鋒相對地開出了每股39歐元的收購報價。此外，相對于巴克萊銀行完全換股的收購形式，競購團表示，在總計1030億美元的收購款中，30％將以蘇格蘭皇家銀行的股票支付，另外70％則采取現金支付。這個方案的先決條件之一，是拉薩爾銀行必須保留在荷蘭銀行中。

對峙

蘇格蘭皇家銀行競購團的收購動力并不僅來自拉薩爾銀行。荷蘭銀行吸引投資者的更重要原因，是其在亞洲和巴西等區域的市場。

戴蒙德在接受《紐約時報》采訪時強調，亞洲是“增長的首要地區”。 荷蘭銀行在印度、中國和巴西等國的商業銀行業務將加速巴克萊銀行在這些地區的網絡擴張。

在競購團提出的分拆方案中，蘇格蘭皇家銀行同樣也把重點指向了亞洲，特別是在中國的業務。無論這場競購結果如何，勝出者都將突破性地獲得在亞洲、巴西等新興市場的份額。也正因此，有著同樣目標的花旗銀行和美洲銀行對這場交易始終保持極大的關注。

巴克萊銀行的計劃是，在兩行合并后，巴克萊銀行的原股東和荷蘭銀行的原股東，在新公司中將各自持股52％和48％。新巴克萊銀行將主要接受英國金融監管局（FSA）的監管，但總部將設于荷蘭阿姆斯特丹。

新董事會將由十名巴克萊銀行的代表和九名荷蘭銀行的代表組成。原巴克萊銀行CEO瓦利、總裁戴蒙德在新公司的職務不變，原荷蘭銀行監事會主席馬丁奈（Arthur Martinez）將擔任新公司董事長一職，原荷蘭銀行董事長格勒寧克則將出任非執行董事。新公司管理層將主要由巴克萊銀行來任命。

這個方案首先要經過各個監管部門的審核。荷蘭財政部長博斯（Wouter Bos）表示，荷蘭央行將審核荷銀并購案，“關鍵問題是，并購是否會引起荷蘭金融的不良發展。”

荷蘭央行曾暗示，對于蘇格蘭皇家銀行競購團的分拆方案持保留態度，認為此舉對荷蘭銀行的股東具有風險。

美國司法部也要審核美洲銀行收購拉薩爾銀行的合法性，以確保一家銀行對美國零售業務市場的份額不能超過10％。目前，美洲銀行存款總額已逾5900億美元，如果合并拉薩爾銀行的570億美元存款，二者總額將接近監管者所能承受的底線。4月24日，美國司法部發言人表示，美洲銀行的這筆交易將接受反壟斷調查。

荷蘭股東協會（VEB）也對拆售拉薩爾銀行的方案表示質疑，他們反對在未經荷蘭銀行股東的允許下，出售拉薩爾銀行這樣的關鍵性資產。

根據巴克萊銀行提出的并購時間表，荷蘭銀行將在今年8月召開股東大會，投票決定荷銀未來的命運。