完善公司治理結構是商業銀行管理改革的核心

摘要：文章通過對我國商業銀行現狀及面臨的主要問題等的分析，對我國商業銀行的改革成果進行分析得出結論：完善公司治理結構是商業銀行管理改革的核心，并提出進一步完善公司治理結構的對策。

關鍵詞：公司治理結構；管理；改革；股份制

公司治理結構在20世紀90年代以前是一個鮮為人知的名詞，20世紀90年代后才被廣泛討論并應用，是隨著現代企業的發展壯大而產生和發展的。公司治理結構思想始于20世紀90年代美國學者對美國公司缺乏競爭力的研究，當時美國大型公司的持續重組、董事會的改組以及經理報酬收入的大幅增長等一系列變化，導致他們需要尋求一種新穎的治理制度，從而使公司治理結構成為熱門話題，將公司治理的研究推向了前沿。

一、 巴塞爾銀行監管委員會定義的良好銀行機構公司治理結構

隨著全球經濟的一體化，銀行業務、銀行機構、銀行管理和銀行風險也開始逐步國際化，國際組織為規避銀行監管風險，對銀行治理結構給予了高度關注，并制定通過了一些有廣泛影響的關于銀行治理結構內容的文件。由于商業銀行是一種辦理特殊業務的企業，以很少的自有資本吸收了大量的儲蓄，面臨著眾多的債權人，應受到明顯的債權約束，同時商業銀行又是金融體系的重要組成部分，甚至可能引致系統性金融風險，所以大部分國際組織認同商業銀行公司治理遠遠超出了股東治理的范疇而傾向于采用利益相關者理論。1999年經濟合作及開發組織（OECD）理事會通過《OECD公司治理原則》，規定了公司治理機制框架，并對維護股東權利、利益相關者合法權利，及時準確地披露公司信息、確保董事會的指導監督權等做出了明確規定。同年9月，巴塞爾銀行監管委員會發布了《健全銀行的公司治理》專門文件。該文件提出銀行應吸取公司治理方面的經驗，防范公司治理問題的發生，建立良好的銀行公司治理機制應涵蓋以下7個內容：（l）設立貫徹全行的戰略和銀行目標及銀行價值至上的公司理念。（2）界定全行各崗位的職責并保證其得以實施。（3）確保董事會成員稱職，清楚理解自身在公司治理中的角色，并且能不受管理層或外界的影響。（4）確保董事會對高級管理層及高級管理層對其屬下的充分監督權。（5）充分認識并有效發揮內部和外部審計人員的作用。（6）確保薪酬制度與銀行的道德觀念、經營目標、戰略決策及管理環境相一致。（7）增強銀行公司治理狀況的透明度。

二、 目前我國商業銀行股改面臨新的挑戰

我們可以運用對比分析的方法更清楚地看到我國商業銀行公司治理結構中存在的突出問題，其中巴塞爾委員會發布的《健全銀行的公司治理》作為世界各國改善商業銀行公司治理的重要指導性文件，對于我國商業銀行公司治理結構的構建同樣具有重要的指導意義。國際實踐表明良好的商業銀行公司治理結構是樹立市場信心，保證業務穩健發展、抵御風險的重要保證，是獲取更加穩定的長期銀行效益的重要保證，改變我國商業銀行落后的治理狀況刻不容緩。

股改對于我國商業銀行來說是一次新的歷史性跨越。股改之后，特別是2006年底WTO過渡期結束之后，隨著外資銀行的大量涌入，以及人民幣零售業務的全面放開，經營環境的變化及自身改革帶來的影響，我國商業銀行面臨著新的嚴峻挑戰。

1． 公司治理制度有待進一步完善。股改上市后，我國商業銀行經營結構不合理、資源配置效率低、管理層級多、流程不夠合理、風險管理與內部控制體系不夠健全、創新與營銷機制不夠完善、激勵不足與約束不力并存等體制機制性問題，仍然普遍存在，嚴重制約著我國商業銀行的穩健經營和健康發展，比如我們目前只是在圍繞公司治理架構上從形式上設立了股東大會、董事會、監事會等機構，但在公司治理的有效性上存在很大的缺陷，公司治理制度有待進一步完善。由于商業銀行公司治理方法沒有一個標準模式，在改革過程中，我國商業銀行只有靠自身努力，從國情出發，從自身情況出發進行艱苦探索。

2． 利潤持續增長難度加大。股改之前，我國商業銀行通過清收處置不良貸款，能夠實現經營利潤的高增長。但是，卸掉不良資產包袱后，優質資產置換不良資產生成效益的空間大為縮小，資產業務的擴張又要受到經濟資本的剛性制約。隨著利率市場化的改革不斷加快，在存貸利差不斷收窄的情況下，優質企業實際掌握了貸款定價的主動權，對劣質企業的貸款又要做大量風險扣除。所以，如何轉變經營模式和增長方式、有效解決傳統業務盈利空間收益和成本剛性之間的矛盾，是我國商業銀行需要解決的重大問題。此外，成本控制也是一個非常大的挑戰。勞動力過剩、低效機構多一直是困擾我國商業銀行發展的難題。盡管前些年已經實施了一些撤并多余機構、分流過剩人員、推進區域化經營的措施，靠發展解決了一部分問題，但情況還不容樂觀。

3． 國際化競爭將更加激烈。隨著加入WTO過渡期的結束，國內金融市場陸續對外開放，外資金融機構密集搶灘，而且更加注重通過資本融合成為我國商業銀行的戰略投資者，快捷地獲取金融服務網絡和客戶資源。目前，境外戰略投資者已進入我國近20家主要商業銀行，國內金融市場的競爭正在快速演變為不同的中外資金融機構聯盟體之間的競爭，升級為國際化的競爭。能否通過股權合作，充分利用境外戰略投資者的經驗、技術和產品，加快提升自主創新和競爭發展能力，關系到我國商業銀行在新的競爭格局中的地位和長遠發展。

4． 利率風險和匯率風險將會加劇。特別是利率風險，從全世界的商業銀行的情況來看，在轉型期都經歷了一個利率下降、利差縮小的過程。由于銀行流動性過剩，貨幣市場、銀行間債券市場價格持續走低，利差越來越小，部分產品甚至出現了利率倒掛，利率風險的影響更加突出。利率風險來臨，將根本顛覆中國商業銀行現有的盈利模式。銀行只有主動增強憂患意識，提前進行資產結構、負債結構、收入結構的調整，未雨綢繆，充分備戰，才可能避免利率風險帶來的沖擊。

5． 發展面臨著嚴格的資本約束。財務重組后，我國商業銀行的資本充足率達到了監管要求，但是，隨著未來的發展，如果我國商業銀行不能徹底解決重資源投入輕結構調整、不講投入產出比的經營模式，不從根本上改變依靠規模擴張，特別是貸款擴張的增長方式，一定會導致資本金的急劇消耗，重陷資本不足的困境。如何走出一條資本節約型的發展道路，構筑價值增長的經營格局，并長期保持資本充足率的合適水平，是我國商業銀行要面對的又一嚴峻挑戰。

6． 鍛造核心競爭力任重道遠。商業銀行之間的競爭，實際上是包括管理效率、經營結構、創新能力、隊伍素質、企業文化在內的綜合實力的角逐。盡管我國商業銀行各項業務市場份額高，創新品種多，發展也很快，但是問題也不少。

目前，三家上市銀行僅僅初步建立了公司治理框架，與規范化的股份公司特別是國際先進銀行相比，銀行的公司治理改革還處于起步階段，與現代企業制度所要求的公司治理機制沒有完全建立起來，多數內部管理和風險內控制度改革也還沒有到位，銀行內部真正的自我“造血機制”還未形成。因此，在改革過程中，一些銀行分支機構還可能發生一些經濟犯罪案件，社會信用環境還沒有根本改善，不良資產反彈問題以及操作風險、市場風險仍會發生。所有這些，都會增大我國商業銀行改革的難度，我們面臨著如何深化改革的挑戰。

三、 公司治理結構改革對策

我國商業銀行改革必須切實考慮中國的政治、經濟、法律、文化傳統等實際情況，充分借鑒國際先進經驗，建立我國商業銀行提升內外部管理的治理模式。

進一步完善“三會”的組織運作機制。從狹義上看，公司治理是指為解決因所有權和經營權相分離而產生的委托——我國商業銀行公司治理結構改革及其途徑代理問題而設定的制度安排，具體主要指公司“三會”及高級管理層等組織機構設立和運作的機制制度。良好的“三會”及高級管理層等組織機構設立和運作的機制制度公司治理是先進銀行的非常重要的標志。目前已股改上市的三家國有銀行均己初步建立了公司治理的組織框架，下一步應著重從以下幾方面完善。

1．要嚴格設定內設組織機構的職責邊界和議決事議程。我國商業銀行實行股份制改革既是遵循市場經濟客觀發展規律的必然結果，同時也是我國具體國情的特殊要求。西方國家商業銀行實行股份制，一個重要目的是確保在投資主體分散化的條件下實現銀行的專業化管理。我國商業銀行實行股份制改造，可以通過制度約束和監督機制將政府的權力限制在“規范行使所有權”的范圍內，以很好地解決在國有控股條件下銀行專業化管理的問題。從這個角度講，我國商業銀行公司治理的關鍵在于對股東大會、董事會、監事會及高級管理層等組織機構制定明確的職責分工和議決事議程，建立良好的權力制衡機制。特別是要規范股東所有權的行使。股東只能通過對銀行重大事項的表決權和一定程度的建議和質詢權來體現自身意圖，不能直接干預銀行的正常經營，更不能與銀行進行于己有利的關聯交易。2004年3月，中國銀監會發布了兩家商業銀行公司治理改革的《指引》，要求按照“三會分設、三權分開、有效制約、協調發展”的原則設立股東大會、董事會、監事會、高級管理層。同時要充分考慮銀行機構的性質和特點，進一步科學合理地設計銀行的控制權結構。我國商業銀行實施股份制改革后，仍然面臨代理問題。主要是對管理層的激勵約束和保護中小股東以及其他利益相關者。現代商業銀行己不僅僅是履行資產轉換中介的職能，更重要的在于通過有效管理風險來提升資源配置的效率和效果，實現銀行價值的最大化。這就需要能夠挑戰風險的特殊知識和技能，所以，銀行的經營管理人員憑借其“人力資本”和掌握信息的優勢地位，應該享有控制權。同時，銀行股東要有足夠的動力來監督管理層，防止形成管理層的“內部人控制”。對于保護中小股東和其他利益相關人問題，從根本上講是避免大股東的操縱行為，可以使第二、三大股東增持股份，縮小與第一大股東份額的差距，使股權趨于分散制衡。

2． 要建立規范的董事會制度，建立健康的決策機制。決策要民主，要有制衡機制和監管機制，防止權利過度集中。同時，樹立股東價值和穩定經營的理念，推動董事構成的專業化。董事會在銀行的治理結構中處于核心地位。公司治理實踐表明，一個全面我國商業銀行公司治理結構改革及其途徑且相對獨立并為銀行有效運行負責的董事會能夠給銀行帶來長遠的效益。下一步，國有股份銀行董事會要重點做好制定銀行發展戰略、確保銀行依法審慎經營、提高銀行的透明度、監督銀行高管誠信經營等方面的工作。董事會內部要建立起效率評價和責任追究制度，董事要重點履行好受托職責和看管職責，并應以個人身份為銀行所承擔的法律后果承擔責任。根據《公司法》等規定，建立規范的股份制商業銀行組織機構。要加強我國商業銀行董事會的獨立性，需進一步明確其他股東和利益相關者的控制權。在銀行的董事會中，由獨立董事、債權人董事、客戶董事和職工董事等共同形成制約力量，可以在更大程度上保證董事會的獨立性，以服務于所有的利益相關者。

目前，股改銀行董事會均設立了提名與薪酬委員會、風險政策委員會、審計委員會、戰略發展委員會、關聯交易控制委員會五個專業委員會（兩行在具體名稱上有些差異）。董事會要充分利用各專業委員會對銀行實現有效治理和科學管理。比如，董事會要根據審計委員會的匯報對銀行經營管理的合規性、合法性、審慎性進行評估，審計委員會則既可以通過外聘審計師了解銀行的財務及經營狀況，也可以直接通過銀行內部的稽核部門獲取信息。董事會專業委員會在運作中要充分發揮獨立董事的作用，充分利用獨立董事體現小股東和存款人的利益。特別是審計委員會，一定要由獨立董事擔任主席。

3． 提高經營管理層的專業化管理水平。股改銀行董事會的決議以及監管部門的監管意圖均要由銀行經營管理層付諸實施，因此建立一個精干、專業化的經營管理層隊伍非常重要。目前著手從外部特別是從國際上選聘一些專業化的銀行高級管理人才，這是一個良好的開端。今后，必須要將高管人員管理工作制度化，不僅要建立符合現代銀行管理制度要求的高級管理人員選聘機制，在選拔工作中要突出道德素質、專業水平以及管理能力等方面要求；還要建立相應的問責制、業績評估制度和激勵約束機制。在建立激勵約束機制時要充分考慮我國國情。

4． 要加強監事會的職能。從國際上看，圍繞銀行監督權的實施，銀行治理有兩種模式：一是英美模式，主要通過獨立董事、審計委員會和外部審計師對銀行進行監督；二是德日模式，主要通過設立監事會行使銀行監督職責。目前我國的股份銀行采用的是雙重監督的治理模式，這是在充分借鑒國際經驗的基礎上適合我國國情的監督治理模式。鑒于獨立董事和審計委員會內設在董事會之下，其主要是對銀行經營狀況進行監督；監事會是與董事會并列的監督機構，其監督對象不僅要包括銀行的具體管理活動，更重要的是對董事會和高級管理層進行監督。根據我國法律法規的規定，在公司治理組織架構中，監事會履行監督董事會和高管層的職責。因此，在充分發揮獨立董事以及審計委員會監督職能的基礎上，國有股份制銀行必須加強監事會的職能，具體包括：保障監事會的獨立性；賦予監事會一定程度的管理人員罷免權；建立監事會的選拔考核和責任追究制度；建立監事會與監管機構的獨立匯報路線等。

與戰略投資者深入合作根據證監會頒布的《關于進一步完善股票發行方式的通知》，戰略投資者是指與發行公司業務聯系緊密且欲長期持有發行公司股票的機構投資者。監管部門要求我國商業銀行在股改中引進外資必須是戰略投資者，而不是財務投資者，并提出了引進戰略投資者的四條標準：第一，投資者的持股比例必須在5%以上，否則難以形成牢固的戰略合作關系；第二，投資者必須持股3年以上，以保證在較長時間內雙方合作的穩定性；第三，投資者必須派出董事，派出相應的管理人員，幫助國內人員提高經營管理技術；第四，投資者要提供技術和網絡上的支持。這四條標準的核心是投資入股后3年內不能撤資、轉讓。與普通的財務投資者不同，戰略投資者在公司發展初期進入公司，在公司還比較困難的時期與公司大股東共同努力，協助公司改善治理狀況，提供先進的管理技術和經驗。它謀求的應當是長期戰略利益，通過公司長期的發展和成長獲取直接或間接收益。近年來，我國許多國有企業通過引入戰略投資者成功實現了改制和轉型，一些銀行在境外戰略投資者的協助下也取得了良好的改革效果。但是也應當看到，有部分海外投資者進入中國企業缺乏長遠戰略目標，短期趨利性較強，有的因競爭利益沖突漸行漸遠。國有商行在股改進程中均引入了多個戰略投資者，為保證多贏局面的出現應堅持：（l）長期持股原則，戰略投資者持股在銀行上市3年后才可拋售；（2）優化治理原則，戰略投資者帶來先進的公司治理經驗，有利于改善銀行的公司治理機制；（3）業務合作原則，戰略投資者能夠促進業務的高效合作，引進銀行急需的管理經驗和技術，解決銀行發展的薄弱環節；（4）競爭回避原則，鑒于業務合作難免會涉及部分商業機密，因此戰略投資者在相關領域與銀行不存在直接競爭。

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作者簡介：李興春，南京大學工程管理學院博士生。

收稿日期：2007-10-18。