《新巴塞爾協議》框架下的商業銀行內部控制制度研究

[摘要] 商業銀行的內部控制不力一直是我國金融體系面臨的重要問題，文章從《新巴塞爾協議》與商業銀行內部控制的關系入手，通過《新巴塞爾協議》的基本內容的分析和我國《商業銀行資本充足率管理辦法》與《新巴塞爾協議》的比較，得出《新巴塞爾協議》框架下商業銀行內部控制制度要點。

[關鍵詞] 《新巴塞爾協議》 商業銀行內部控制內部評級法

2004年以來，我國銀行系統的一系列大案要案，暴露了我國商業銀行系統內部控制存在的問題。如今混業經營正成為我國商業銀行運作的趨勢，但新業務在產生的同時也蘊藏著巨大的風險。作為國際商業銀行監管風向標的《舊巴塞爾協議》，自其產生之日起就為各國商業銀行的監管提供著可供參考的指標和依據，其幾經改革和變遷，體系和框架日趨成熟，逐漸為許多發達國家和地區所接受。因此，怎樣在《新巴塞爾協議》框架下構建適合我國國情的商業銀行內部控制制度，是值得研究和探討的新課題。這一課題對于我國實現入世承諾，于2007年年底前全面開放銀行業，顯得尤為重要。

一、《新巴塞爾協議》與商業銀行內部控制的關系

從表面上看，《新巴塞爾協議》側重的是商業銀行的風險管理和監管當局的監督。其實，《新巴塞爾協議》在更深層次上，是一份商業銀行內部控制的規范文件。

首先，商業銀行內部控制的諸多內容中的核心部分就是風險控制。商業銀行在經營過程中所面臨的風險有信用風險、流動性風險、市場風險等，《新巴塞爾協議》在根據不同的資產面臨的風險提供不同的風險系數的基礎上，提出內部評級法，使資本充足率與銀行面對的風險更緊密的聯系在一起。

其次，《新巴塞爾協議》在制定之前，吸收了2003年7月美國COSO公布的《風險管理整體框架》(草案)的理念，即八個因素：內部環境、目標設定、事件識別、風險評估、風險對策、控制活動、信息和交流、監控。眾所周知，COSO是美國自律性的內部控制規范制定組織。《新巴塞爾協議》對其理念的吸收，說明加強內部控制，提高風險管理水平，不僅是企業界的共識，還是商業銀行經營滿足安全性、贏利性和流動性要求的重要方面。

另外，根據眾多國家實施《舊巴塞爾協議》的經驗，《舊巴塞爾協議》在改善商業銀行內部控制制度方面有十分顯著的作用。無庸置疑的是，實施《新巴塞爾協議》，必然迫使商業銀行改變風險資產機構，提高資本充足比率。這個過程，會帶動商業銀行多方面的改變：通過有效的資產負債管理和表外項目的控制；對資產相對收益和風險進行比較，實現資產組合優化；協調統一的資本比率和風險權數也有利于商業銀行之間的比較，以便迅速找到不足，提高營運效率。

二、《新巴塞爾協議》的基本內容

《新巴塞爾協議》主要由三大支柱構成;第一支柱對于最低資本率仍然要求維持8%，內容包括:建立內部評級系統、修正標準法規定、提供信用風險減輕交易的計算方式、資產保全以及增訂操作風險要求。第一支柱第一次對操作風險提出了明確的資本要求，鼓勵好的銀行自行建立內部評級機制，以期符合自身經營特性。

第二支柱提升了監督檢查的作用，旨在鼓勵銀行為了識別、度量和控制風險，發展適合自身特征的內部風險資本評估，為銀行監管提供了防止銀行無正當理由的減少資本進行監管干涉的依據。

第三支柱體現了巴塞爾委員會通過增加透明度促進市場約束的努力，特別強調資本和資本充足率披露(其中含有資本結構的組成和監管資本率)，包括風險暴露的風險信息的市場披露(其中含有信用、市場、利率和操作風險)。

三、我國《商業銀行資本充足率管理辦法》與《新巴塞爾協議》的比較

為了實現與國際銀行運作機制的接軌，我國銀監會于2004年3月1日頒布實施《商業銀行資本充足率管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。兩者有聯系，也有不同：

1.《辦法》在許多方面借鑒了《新巴塞爾協議》的內容，將第二支柱——監督檢查和第三支柱——信息披露的內容包括在內；《辦法》還借鑒了新資本協議標準法，在計算風險時摒棄以OECD成員與否決定風險權重的不合理做法，使用外部信用評級公司的評級結果確定商業銀行境外債權的風險權重；在資本要求計算方面，《辦法》合理確定各類資產的風險權重，并對《舊巴塞爾協議》不合理的部分進行了調整。

2.《辦法》參考《新巴塞爾協議》第二支柱和我國《銀行監督管理法》第四章的規定，明確了監管當局的監督職能，在資本充足率的監督檢查方面建立了一套操作性強、透明度高的標準和程序，其中，監督檢查的核心內容是按照資本充足率的高低，把商業銀行的類型劃分為三類：資本充足、資本不足和資本嚴重不足。為了防止資本充足銀行的資本充足率降到最低監管標準以下，監管當局可以采取干預措施；對資本不足的銀行，監管當局可以采取糾正措施；對資本嚴重不足的銀行，監管當局還可要求商業銀行調整高級管理人員，并依法對商業銀行實行接管或者促成機構重組，直至予以撤銷。

3.《辦法》與《新巴塞爾協議》最大的不同在于，它沒有明確將內部控制的操作風險納入資本監管。之所以有這個重大區別，是因為我國銀行的內部控制機制不健全，內部評級系統始終處于不健全的狀態。商業銀行雖然已經根據《舊巴塞爾協議》建立了風險管理的基本框架，但是風險資產的測算工作始終未能制度化。風險測量成本高、信用環境差使得內部評級系統的建立和推行存在巨大障礙。

綜合考慮多方面因素，《辦法》規定2007年1月1日為商業銀行資本充足率最后達標期限。近兩年，建設銀行、中國銀行和工商銀行等紛紛達到標準要求，成功上市。

四、《新巴塞爾協議》框架下商業銀行內部控制制度要點

多種障礙因素的存在，使得我國目前不具備全面實行《新巴塞爾協議》的現實條件。但是，銀監會主席劉明康強調：“在滿足最低資本監管要求的同時，商業銀行還應當重視改善風險管理”。可見，在2007年之后的一段時間內，我國商業銀行的內部控制制度必然會向《新巴塞爾協議》過渡。根據我國的現實，這一制度有以下幾個要點：

1.確定外部評級機構，關注信用等級轉移概率。針對信貸業務，傳統的內部控制主要是“審貸分離”制度。《新巴塞爾協議》特別強調內部信用管理問題，最主要的做法就是內部信用評級法。我國目前《辦法》主要借鑒的是《舊巴塞爾協議》的做法。但是經過比較，可以發現，只要在原法的基礎上稍加改進，便可以達到《新巴塞爾協議》的要求。《新巴塞爾協議》和《舊巴塞爾協議》在內部信用評級法上的不同如下表:

表《新巴塞爾協議》和《舊巴塞爾協議》在內部信用評級法上的不同

構建外部評級機構，讓其在內部信用評價法下發揮作用，是實現商業銀行有效內部控制的有效途徑。

其次，這個制度要關注信用登記轉移的概率。結合表1來講，就是某一項資產的信用級別由AAA轉移到BBB的概率是多少。這一概率的計算，主要的工作室做好內部信用評級的管理，這種管理除了給出評級級別結果外，還側重于級別的變化和變化的方向、程度的大小等，同時要掌握變化的可能性以及變化的趨勢。因此，商業銀行建立自己的信息庫，并將信息庫在商業銀行之間的互通和共享十分有必要。

2.新興業務必須強調在險價值。我國商業銀行很重視開展新興業務，比如住房抵押貸款證券化、國債買賣等。這些業務所蘊含的風險不同于傳統信貸業務，在內部控制上也呈現出許多新的特點。因此必須強調其在險價值（value at risk），尤其是市場風險和信用風險。《新巴塞爾協議》提倡商業銀行應該有自己的內部風險和內部評級模型，并用這些模型去解決新業務帶來的新風險。由于我國目前利率并未市場化，金融市場也沒有相應的衍生工具來規避利率變化帶來的市場風險，因此，國債買賣業務亟需構建相應的內部控制制度。而對于住房抵押貸款證券化業務，信用風險，特別是提前還款風險，也需要制定相應內部控制制度來進行控制。

3.構建獨立的內部控制評價部門。西方許多國家的銀行都建立了內部控制評價部門，該部門獨立于整個企業的風險，從而保證客觀、公正、獨立、透明化監督的作用。這與《新巴塞爾協議》的主旨不謀而合。2002年9月中國人民銀行頒布的《內部控制指引》要求建立獨立的評價監督部門內來考核內部控制的建設。目前我國許多銀行都沒有建立獨立的評價監督部門，這一部門的缺失，使得商業銀行內部控制處于相對無序狀態，大大降低了銀行識別風險和防范風險的能力。

3.對于金融衍生產品的內部控制。《新巴塞爾協議》建議商業銀行使用金融衍生產品來規避風險、適時獲利。許多發達國家的商業銀行也十分注重發展金融衍生產品業務。但是，金融衍生產品是一把雙刃劍，如果在內部控制機制不利、技術能力不強的情況下加以利用，后果可能是很嚴重的，巴林銀行、遠東證券就是典型的例子。我國目前沒有真正意義上的金融衍生產品，由于我國實行的是分業經營制，商業銀行涉足證券業主要是以“代理商”的角色出現。但是對于金融控股公司控股下的商業銀行、證券公司的業務往來，已經形成了事實上的混業經營，因此，盡早在金融衍生產品這個方面進行風險權重的規定和控制，不僅必要，而且緊迫。

可喜的是，雖然我國商業銀行的內部控制制度在向《新巴塞爾協議》過渡的過程中，有許多的障礙和問題，但是，一些有實力的銀行，比如工商銀行、中國銀行、建設銀行建立了自己針對《新巴塞爾協議》中內部信用評級的研究隊伍，而以中信實業銀行為代表的中小銀行則采取了與國外公司聯合開發內部評級系統的策略。《新巴塞爾協議》框架下的商業銀行內部控制制度已經初現雛形，監管當局應當順應國際金融發展趨勢和我國金融體系對內部控制制度構建的需要，盡快改進相關法規，促進我國商業銀行的健康、快速發展。

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