看經營者股票期權激勵機制在我國的具體應用

[摘要] “他山之石，可以攻玉”，如果能借鑒和吸收外國先進做法的一般原理，并結合本國具體情況使之本土化，往往能使一項制度發揮其最大的價值。本文在介紹經營者股票期權激勵機制的概念后，著重從各個要素方面看我國對這一計劃的具體應用，最后對于在實際運用中產生的問題提出了一些對策建議。

[關鍵詞] 股票期權激勵機制借鑒應用對策建議

現代公司制度的關鍵問題之一是所有者和經營者的分離，對于所有者即大股東來說他的目標是追求所有者權益最大化，公司未來長時間內的現金流量對其十分重要，而在經營者眼里，即期收益給他帶來的好處可能要遠遠大于長期收益，他關注的只是其任期內現金流量和經營業績。于是怎樣解決這種不利于股東和企業長期發展的視野偏差問題成為各個企業生存發展的關鍵。

經營者股票期權激勵機制就是一種很好的解決方式，它是基于捆綁企業經營管理人員利益與公司利益的需要而產生的，其萌芽可追溯到上個世紀七、八十年代，由于它解決了企業代理人激勵約束相容問題，所以被普遍認為是優化激勵機制效應的制度安排，在西方發達國家得到了廣泛應用。在我國也同樣如此，建立有效的激勵機制問題不僅涉及到企業的發展，而且與整個經濟的活力緊密相關。

一、經營者股票期權激勵機制的概述

經營者股票期權（Executive Stock Options，簡稱ESO）的基本內容是給予公司內以首度執行官為首的高級管理人員在未來某特定的時間按某一固定價格購買本公司普通股的權力，而且這些經營者有權在一定時期后將所購入的股票在市場上出售，但期權本身不可轉讓。持有這種權利的經營者在其行使權利以前沒有任何現金收益，行使期權以后個人收益為執行價格與行權日市場價之間的差價，經營者可自行決定出售行權所購得的股票。

一個完整的股票期權計劃包含受益人、有效期、行權價和購買額等幾個要素。

實行股票期權可以給公司帶來很多好處，如：使企業能夠不斷吸引和穩定優秀人才；在增加經營者收入的同時不會導致公司資金流出，因為支付給經營者的那部分不穩定的預期收入來自資本市場；可以降低企業的代理成本，所謂代理成本主要是指由于經營者代替股東對公司進行經營、管理而引起的額外成本。

雖然股票期權有如此多的優點，但不容忽視的是，這種激勵制度仍存在一些內在的缺陷：其價值受股票市場異常波動的影響比較明顯，比如一個公司在某段時間經營業績很好，股票價格本應大幅度上升，但此時的股票市場處于低迷狀態，這樣就導致無法行使期權，這對經營者的激勵作用大大削弱；對于非上市公司而言，由于沒有股票價格作為參照物，很難制定股票期權計劃，在行使期權時，也只能采取現金認購的方式。

任何事物都存在利弊兩個方面，但股票期權以其獨特的激勵作用，受到西方發達國家企業的青睞。以美國為例，20世紀80年代和90年代，股票期權激勵機制盛行，一方面歸于它的有效性，另一方面也是和美國持續20多年的牛市背景分不開的。據統計，在美國和上市公司中，有90%的企業采用股票期權激勵的方式，而且薪酬性股票在公司高層管理人員薪酬總額中占比重逐年上升，業已成為經理層報酬的主要組成部分。

二、股票期權計劃的各個要素在我國的具體應用

由于我國各種法律法規制度以及股票市場的不完善，使得股票期權在我國的應用受到各方面的限制。與國外相比，這種激勵制度在我國上市公司的應用，還處于摸索階段。但是，期權激勵機制確實是對經營者具有較強的約束性，既能體現企業家的真正價值，又能促進公司的長期發展，因此將國外的股票期權制度與我國的基本國情相結合，實行既符合國際趨勢又適合我國現狀的股票期權計劃，對我國的上市公司來說具有長遠利益。

在股票期權的贈予時機、贈予數量、贈予標準、有效期等要素方面，我國的法律法規對它們沒有極其嚴格的規定，因此在制定計劃時基本上是直接借鑒國外公司的做法，在細節方面根據本公司自身的情況加以了改進。如：國外公司的經理人一般在受聘、升職和每年一次的業績評定的情況下獲贈股票期權，我國一般是在公司股票準備上市時對經營者進行股票期權贈予；國外和香港公司的股票期權的有效期為5年～10年，我國建議是5年～6年;我國在授予條件方面更為嚴格，除職務外，更多考慮的是業績，長源電力的期權方案中，規定以凈資產收益率高于9%以上和總資產報酬率高于3.87%以上作為授予股票期權的考核指標，不完成，不授予。

而在以下三個方面，由于中外法律與公司治理結構的不同，在制定股票期權計劃時，國外的模式和我國公司所采取的具體模式存在較大的差別：

1.期權的發放對象

在國外，股票期權主要的對象是公司的經理，這部分員工是公司的中堅力量，掌握著公司的日常決策和經營權力，因此也是激勵的重點。現在股票期權的發展趨勢之一，是將計劃擴展到公司大多數的普通員工身上。

武漢長源電力期權方案的授予對象為公司董事、監事、高管人員及全資及控股電廠的主要負責人。就其中的一個發放對象董事而言，在國外董事一般都直接擁有公司的股份，作為出資方和委托人參與企業治理，一般不參與期權激勵計劃；而我國大多數董事都僅僅作為國有出資方的代表，而個人并不擁有企業的股份，實質上，仍是作為代理方出現在治理結構中，因此長源電力的方案包含董事在內，是比較符合中國國情的。

2.期權的行權方式

國外經理期權計劃通常規定，給予公司內以首席執行官為首的經理人員在某一期限內，以一個固定的執行價格，購買公司普通股的權利。執行期內，期權持有者根據自己的需要，可以購買公司的股票，也可以放棄購買公司股票。

我國《公司法》第147條規定上市公司的高級管理人員所持有的公司股票在其任職期間不得轉讓；《證券法》規定經理人員在職期間不得通過二級市場買賣本公司股票。這些規定限制了經理所持股票的流動性，股票期權收益成了不能及時兌現的賬面收益，從而使期權計劃的激勵效果大打折扣。

對此，武漢市的上市公司設計了延期支付計劃，即經營者的部分獎金折算成股票數量，存于專門賬戶，在任期內不能出售，任期結束后依據股份價值予以現金兌付。1999年，武漢市國有資產控股公司根據企業完成凈利潤的情況核定兌現下屬21家全資企業法定代表人的年薪。對三家上市公司，其法定代表人年薪中的風險收入由企業在收到國資公司業績評定書后的三個有效工作日內交付國資公司，國資公司將其中的30%以現金形式兌現，其余70%轉化為股票期權。國資公司在股票二級市場上按該企業年報公布后1個月的股票平均價格用當年企業法定代表人的70%風險收入購入該企業股票（不足100股的余額以現金形式兌現），同時由企業法定代表人與國資公司簽訂股票托管協議，在期股到期前，這部分股權的表決權由國資公司行使，且股票不能上市流通，但企業法定代表人享有期權分紅、增配股的權利。該年度購入的股票在第二年國資公司下達業績評定書后的1個月內，國資公司返還上年度風險收入總額的30%給企業法定代表人，第三年以同樣的方式返還30%，剩余的10%累積留存。以后年度的期權的累積與返還依此類推。已經返還的股票，企業法定代表人擁有完全的所有權。企業法定代表人調動、解聘、退休或任期結束時，按離任審計結論返還股票期權的累積余額。

3.期權的股票來源問題

在國外，經營者股票期權計劃所需的股票來源有兩個途徑：一是公司發行新股票；二是通過留存股票賬戶回購股票。留存股票是指一個公司將自己發行的股票從市場購回的部分，這些股票不再由股東持有，其性質為已發行但不在外流通的股票。公司將回購的股票放入留存股票賬戶，根據需要將在未來一個時間再次出售。

我國《公司法》采行實收資本制而不是授權資本制，即公司章程明確規定注冊資本必須于公司設立登記時全部由股東認繳，也即對上市公司而言，其股票必須全部發行在外，公司不能庫存自己的股票，也不擁有待發行的股票額度。又根據《公司法》第149條的規定，我國上市公司不能將回購股票作為股票期權計劃中正常的股票來源渠道。

在目前這樣一種法律框架內，一般來講，可以通過專家咨詢的途徑，參照國內外的一些創新案例經驗，在實踐中去研究和探索解決辦法。比如，天津泰達股份有限公司、上海貝嶺股份有限公司等一些上市公司采用虛擬股票模擬行權的做法，就巧妙地解決了股票來源難題。1999年7月，上海貝嶺股份有限公司推出了“虛擬股票期權計劃”，是我國上市公司中最早推行股票期權計劃的公司。其操作方式是：公司每年根據實際經營情況和利潤的大小，從稅后利潤中提取一定數額形成公司的“獎勵基金”，根據考核確定用于虛擬股票期權獎勵的獎金額度及受益人。目前虛擬股票的受益人主要為公司的高級管理人員以及技術骨干。公司對受益人進行考核，并確定虛擬股票的分配比例系數。公司與每一位受益人簽訂合約，并以簽約日的市場價格按一定比例折扣作為虛擬股票的內部價格，從而計算出受益人當年所獲得的虛擬股票數量，并在合約中明確兌現時間、兌現條件。期權兌現時也以股量計量，并以兌現時的實際市場價格結算。當受益人任期超過2年，股票累積超過5萬元時，可兌現超過部分的20%，任期滿后可在離職1年后按事先約定的時間兌現股票。

三、完善我國股票期權激勵機制的建議

從上述的分析中可看出，股票期權作為一種較為有效的長期激勵機制已經被許多上市公司采用，由于我國的法律環境以及公司制度與國外存在很大差別，在實行起來受到了各方面的限制，因此在采用時都進行了改進，由此可看出，要想使股票期權這一制度在我國得到長期發展，得到越來越多的公司的認可，不管是在法律方面還是在其他方面，我國都有許多急需完善的地方。

1.培育規范的股票市場

采用有力政策、手段嚴厲打擊投機、莊家操縱市場、機構炒作等行為，減少政府干預，使股票價格正確反映公司業績，充分體現價值規律，使經營者的股票期權收入與公司的長期發展有密切的相關性。

2.完善相關的法律法規體系

為解決股票來源及流通等問題，減少股票期權推行時的限制，應出臺和完善與之相應的法律法規，例如進一步完善《證券法》，以規范股票交易；修改《公司法》，使股票來源問題等到解決；建立包括監督、披露、稅收等方面的法律法規，對上市公司實行股票期權的各個環節進行監管等。

3.建立有效的業績評價體系

保證財務數據的真實有效，建立健全的業績評價體系，對于股票期權的推行甚為重要。目前我國企業財務造假、會計信息失真等問題屢見不鮮，這使得股票期權的激勵作用大打折扣，因此，應建立規范化、制度化的績效考核體系，使經營者無法為自己謀私利，實現真正意義上的股票期權激勵作用。

4.提高我國中、小股東的保護水平

股東作為出資人是公司利益的終極所有者，在將公司事務委托給董事、高級職員管理后，其權益可能因后兩類人員的行為而直接或間接受到侵害，因此要通過某些法規明確規定董事等公司高級管理人員對股東的侵權責任，建立民事賠償制度，正式引入股東代表訴訟制度和直接訴訟制度，通過司法途徑來保護中、小股東的合法權益，是最重要和最為有力的一種措施。

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