民營企業買殼上市存在的問題

近些年來，不少公司通過買殼實現間接上市的目的。我國的民營企業熱衷于買殼上市，買殼上市與發行上市相比，無須經過企業改制和輔導期的漫長過程，通過購買合適的殼企業之后加以資產置換，就可以為自己的優良資產獲得直接融資的平臺、簡化上市手續、給企業帶來廣告宣傳效益，更重要的是規避了首發上市的所有制傾向的限制。然而民營企業買殼上市也存在許多問題。

殼公司方面存在的問題

殼公司股權結構不盡合理。殼公司股權結構不盡合理，體現在流通股比例偏低和股權過于集中兩個方面，使民營企業難以通過從流通市場購買上市公司股份而達到控股地位。

合適的“殼公司”數量較少。由于許多“殼公司”經營水平和業績低下，一般都有資產質量差、負債嚴重等問題，民營企業買殼上市的可供選擇的“殼公司”數量較少。

民營企業方面存在的問題

買殼上市存在信息不對稱問題。由于國內資本市場是一個信息不對稱的市場，投資者實際上很難了解、掌握企業的實際經營狀況，難以給予正確的價值定位。如民營企業在選擇殼公司時，由于上市公司財務制度不規范，相當多的財務信息沒有入賬，而會計師事務所為了自身的經濟利益，也放松了對上市公司財務的審核，從而造成報表不實。

民營企業收購資金實力有限。從中長期來看，買殼上市是有利于民營企業融資的，但買殼上市首先要求具有一定的資金實力。近幾年來，雖然收購上市公司的數量在逐年增加，但其中有很多公司重組失敗，控股權被多次轉讓，實際上已經反映出相當一部分收購方本身并不具備“買殼上市”實力。

買殼后的整合風險。首先，管理融合問題，民營企業普遍存在產權不清和家族化管理等弊病，難以適應規模化發展的要求，往往與殼公司原來的管理模式、企業文化等產生沖突，導致經營管理不善，公司業績滑坡。其次，由于殼公司大都由國企改制上市，企業歷史長、包袱重、經營狀況惡化等原因出現困難，無形中加大了民營企業的扭虧難度。第三，雖然買殼上市的民營公司可獲較高知名度，并且公眾的監督也能夠提升公司管理水平，但若因注資、重組、整合不利，獲得控制權而未能充分利用殼資源，也難以達到買殼上市的目的。

買殼上市環境方面存在的問題

法規不健全、監管力度不夠。我國目前并購市場的法律法規不健全，沒有專門的收購兼并法規。而且主管部門的執法力度不夠，利用內幕消息操縱股市已成為證券市場中的公開秘密。

中介機構業務水平有待提高。我國投資銀行等中介機構業務水平低下、功能不健全， 許多券商的投資銀行業務主要集中在一級市場的發行業務里，買殼上市的經驗不足。

國內上市門檻過高，導致民營企業境外買殼上市。鑒于國內 A 股上市門檻過高且上市周期長的情況，國內許多民企進行境外買殼上市，加大了上市成本。

國內購并市場并不發達，購并交易難以及時有效完成。對于買殼上市來說，企業的并購程序比一般的企業并購更為復雜。它是一項涉及方方面面問題的復雜工程，該工程項目需要企業經營管理者、兼并收購工程師、會計師、律師、金融工程師，甚至是地方政府部門的通力合作，所以實施起來有很大難度。

比如，A公司是國內民營公司，出于融資需要買殼上市。由于資金有限，A公司用境外資產認購殼公司對其定向增發2億股，成為該上市公司的第一大股東。

A公司買殼使用境外資產注入上市公司，使得并購變得更為復雜，涉及兩國關系、所在國法律法規、所在國政治環境和經濟環境等眾多因素，同時，買殼過程中，該資產如何確定其真實性、如何確定其價值、如何讓投資者信任，都是企業要解決的問題。對此，A公司在所在國聘請了會計師、律師、翻譯等專業人員辦理資產證明文件及公司產品進出口文件；在國內聘請行業內龍頭企業對該資產進行價值評估和盈利預測，從而獲得國內證監會及相關部門的認可；綜合上述文件并配合媒體實地報導，獲得投資者對資產的認可。這些方法經實際檢驗是有效的，可供其他企業借鑒，但是要注意節約操作的時間。

(作者單位：北京化工大學經濟管理學院)