商學(xué)院

印第安那州立大學(xué)和北卡羅來納州大學(xué)商學(xué)院

董事會的構(gòu)成和CEO的二元性及國際比較

近幾年，董事會遭受了公眾嚴(yán)厲的批評，因?yàn)樵谧罱霈F(xiàn)的管理層濫用職權(quán)事件中，都有董事會的授權(quán)。每次你都會發(fā)現(xiàn)，如果一個企業(yè)有麻煩了，基本上就是它的董事不愿意或者不能履行他的職責(zé)。

學(xué)者的觀點(diǎn)認(rèn)為，董事會不能履行控制公司管理層這一職責(zé)的原因是:缺乏獨(dú)立性。缺乏獨(dú)立判斷的重要原因是高管層和董事會主席之間的關(guān)系。

具體表現(xiàn)之一就是，很多公司的CEO和董事會主席是同一個人。公司的最高管理者同時又擔(dān)負(fù)著監(jiān)督和評價(jià)最高管理者績效的董事會主席職位，這顯然是矛盾的。但是調(diào)查發(fā)現(xiàn)，75%的美國公司的CEO同時也是董事會主席，這是董事會的獨(dú)立性受到人們批評的主要原因。

董事會的結(jié)構(gòu)是造成獨(dú)立性缺乏的另外一個原因。董事會成員通常被劃分為“內(nèi)部人”和“外部人”。內(nèi)部人通常是全職的公司高管，例如CEO、首席財(cái)務(wù)官或者其他部門主管、副總裁等，而外部人一般不擔(dān)當(dāng)任何專職的公司管理職能。董事會結(jié)構(gòu)是指外部人對董事會總?cè)藬?shù)的比例，這個比例也是董事會獨(dú)立性的重要指標(biāo)。作為CEO的下屬，不太可能去違背領(lǐng)導(dǎo)的一些維護(hù)自身利益的安排意圖，畢竟CEO是日常活動的領(lǐng)導(dǎo)，公眾對董事會的這種安排缺乏信任是可以理解的。正如Feure所說，內(nèi)部董事的缺點(diǎn)是，相對于公司的績效監(jiān)督，他更愿意在他的薪水和職位上花更多的時間。

可以看出，CEO的二元性和董事會的構(gòu)成都對董事的獨(dú)立性有著潛在的威脅，這也導(dǎo)致了管理者在不同程度上濫用股東授予他們的職權(quán)。我們通過對美國和英國以及日本的各50家大企業(yè)的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，日本的公司大多數(shù)CEO和董事會主席不是同一個人，而英美公司大多數(shù)都是同一個人。但是日本公司董事會中的外部人很少，且遠(yuǎn)少于英美。原因可能是日本公司由大財(cái)團(tuán)控制的比較多，股權(quán)比較集中;而英美公司股權(quán)比較分散，面臨的公眾要求董事會獨(dú)立的壓力大一些。在日本，公司董事不像歐美公司那樣被看成是普通股東的“英雄”，而小股東的“看門狗”的尊稱也不適合日本公司的外部董事。但是這并不表明日本的高管層就有很高的行動自由，日本公司對高管的控制在董事會之外，這種控制依賴于“金融財(cái)團(tuán)和高管在幕后復(fù)雜的關(guān)系”。

賓利學(xué)院

道德規(guī)范與公司治理:來自金融服務(wù)業(yè)的教訓(xùn)

現(xiàn)在的公司董事更多的是被看作一種專業(yè)性的服務(wù)崗位，對董事的道德要求也更加具有意義。董事會必須使他們的結(jié)構(gòu)和運(yùn)作更加符合道德規(guī)范。

我認(rèn)為一個董事必須要有一個基本的、也是最高的標(biāo)準(zhǔn):誠實(shí)。如果董事會出現(xiàn)不道德的行為，它的監(jiān)管角色就毫無可信度了。董事會的道德問題最容易出現(xiàn)的情況是董事和所有股東的利益沖突。

這種沖突是防不住的，人們總是喜歡在出事后指出道德問題以及應(yīng)該采取什么預(yù)防措施（如這次的次級抵押貸款市場危機(jī)）。一個在道德上更受尊敬的董事會的根本要點(diǎn)是什么？尤其是出現(xiàn)利益沖突的時候，怎樣把這些根本要點(diǎn)納入到董事會的日常運(yùn)作中去，并保持永久不衰？

在金融公司的董事會治理中，道德問題比較容易引起關(guān)注。一個有趣的例子是美國共同基金公司的發(fā)展，它能給我們提供更多的教訓(xùn)。共同基金擁有最普遍的散戶，幾乎每個美國家庭都擁有它的投資。

但是，美國證交易委員會投資管理部主管Paul F Roye指出，共同基金行業(yè)繁榮和成功的最最核心要素是共同基金行業(yè)以及它的董事的誠實(shí)可信程度。

對共同基金公司的董事會道德治理的回顧將給我們提供很好的教訓(xùn)和經(jīng)驗(yàn)（而最近的次級貸款危機(jī)則給我們提供了負(fù)面的教訓(xùn)）。共同基金通過以下幾個方面加強(qiáng)了董事的道德倫理水準(zhǔn):

1.立法。美國“40法案”是1940年制定的針對共同基金董事會的法案。這個法案一開始就規(guī)定要防止任何有可能不道德的基金經(jīng)理進(jìn)入這個行業(yè)，也詳細(xì)規(guī)定了獨(dú)立董事必須承擔(dān)的監(jiān)督職責(zé)。為了防止內(nèi)部人通過消息來獲利、防止模糊或者誤導(dǎo)性的資產(chǎn)評估報(bào)告、防止基金的規(guī)定特征在沒有經(jīng)過許可的情況下變化、防止過分負(fù)債、確保信息完全披露，這個法案都有詳細(xì)的條款規(guī)定。

“40法案”能夠得以實(shí)施的原因是這個行業(yè)太容易出丑聞了。

2.交易委員會的壓力。1999年，投資公司協(xié)會成立了基金經(jīng)理良好行為指導(dǎo)委員會，研究和推薦所有基金董事會應(yīng)該考慮采用的行為自律標(biāo)準(zhǔn)。但是對于董事的利益和股東發(fā)生沖突的情況下，比如董事和投資顧問有業(yè)務(wù)往來或者其他關(guān)系，董事不遵守指導(dǎo)委員會的的各種行為指導(dǎo)建議，指導(dǎo)委員會并沒有什么強(qiáng)制措施，但是好處是這些董事必須對其他人解釋他為什么不遵守這些建議，還有從實(shí)施結(jié)果來看，大多數(shù)的建議和意見都得到了回應(yīng)和實(shí)施。

其他得到加強(qiáng)的，還有行業(yè)的行為規(guī)范、培訓(xùn)和反思等自律措施。有些董事會自行創(chuàng)造了一些程序來強(qiáng)化董事會的道德問題，在小范圍內(nèi)非常管用。所有的這些措施單獨(dú)運(yùn)作都難以防止所有的道德墮落行為。只有通過上述所有措施，各個董事會成員之間最后形成自律的、相互敦促的道德文化才長期保持這個行業(yè)的繁榮。

達(dá)特茅斯大學(xué)塔克商學(xué)院

聯(lián)盟采購還是電子采購？

隨著外包和網(wǎng)絡(luò)下單的迅速普及，很多公司建立具有專業(yè)的采購團(tuán)隊(duì)以及和一些核心供應(yīng)商建立長期關(guān)系，而有的公司使用網(wǎng)上招標(biāo)采購戰(zhàn)略。采購經(jīng)理經(jīng)常面臨著這樣的問題:戰(zhàn)略聯(lián)盟關(guān)系應(yīng)該繼續(xù)嗎？還是應(yīng)該網(wǎng)上招標(biāo)采購？什么樣的產(chǎn)品和服務(wù)更適合網(wǎng)上招標(biāo)？

那么，一個經(jīng)理應(yīng)該如何打造自己企業(yè)的采購或者供應(yīng)關(guān)系呢？

我們認(rèn)為，有四個基本的公司目標(biāo)決定了不同層次的采購關(guān)系——成本、質(zhì)量、交貨以及靈活性。

當(dāng)公司考慮每一類部件的供應(yīng)關(guān)系的時候，首先應(yīng)該考慮自己的首要目標(biāo)。如果所采購的部件是具有重要戰(zhàn)略意義的時候，最好還是自己生產(chǎn)。對波音公司來說，發(fā)動機(jī)是核心產(chǎn)品，而維修保養(yǎng)服務(wù)則沒有什么緊要性。

第二個要考慮的是供應(yīng)商的數(shù)量，如果供應(yīng)商比較少，最好還是建立緊密關(guān)系比較好。否則的話，網(wǎng)上招標(biāo)更合適。

第三個要考慮的因素是交往和交易的復(fù)雜性以及供應(yīng)鏈本身的復(fù)雜性。如果復(fù)雜性增加，顯然應(yīng)該建立長期關(guān)系。波音公司有四家引擎供應(yīng)聯(lián)盟，通常，波音的工程師在供應(yīng)商的公司上班，供應(yīng)商的工程師在波音公司也有辦公室。

第四個要考慮的因素是不確定性。如果公司的四個目標(biāo)（成本、質(zhì)量、交貨、靈活性）的不確定性增加，那么有時候這種不確定性是致命的，最好是發(fā)展長期關(guān)系甚至是購買這個公司。

戰(zhàn)略聯(lián)盟有助于降低成本、提高質(zhì)量、提高交貨的效率、快速實(shí)驗(yàn)和引進(jìn)新產(chǎn)品。但缺點(diǎn)在于，戰(zhàn)略聯(lián)盟也減少了競爭優(yōu)勢，并使得公司容易受到“挾持”。

而電子商務(wù)對一個競爭性的市場關(guān)系是適用的，但是幾年經(jīng)驗(yàn)下來，人們一致發(fā)現(xiàn)，買方面臨的風(fēng)險(xiǎn)是有些條款難以細(xì)致的制定從而使得質(zhì)量難以保證。賣方雖然能夠處理超額存貨，降低交易成本，但是由于通常處于被動地位因而風(fēng)險(xiǎn)更大一些。

作者為David F.Pyke和M.Eric Johnson