對完善國有獨資公司董事會的探討（二）

六、加強董事的職業(yè)化制度建設

無論是外部董事還是內部董事，目前都沒有系統(tǒng)的職業(yè)化制度。課題組認為，董事應該是公司治理專家，應該加強董事的職業(yè)化建設。按照人力資源管理對人才的選、育、用、留標準，董事的職業(yè)化建設至少應該包括以下五個方面的內容：

1.建立國有獨資公司董事的國家職業(yè)標準：董事人才選拔。

英國是國家職業(yè)標準最為完善的國家，英國推行國家職業(yè)資格標準20多年的歷史積累了很多有用的經(jīng)驗，以下幾個方面可供我們參考：第一，實行國家職業(yè)標準制度打破了產業(yè)部門和行業(yè)的限制，有利于人才的跨部門、跨職業(yè)流動；第二，實行國家職業(yè)標準制度必須建立以能力而不是以知識為核心的任職資格體系；第三，實行國家職業(yè)標準制度必須以工作場所的考察鑒定為主要方式，而不是以紙筆考試為主要方式。

國有獨資公司（包括中央企業(yè)和地方企業(yè)）未來需要一大批優(yōu)秀的董事，以什么為標準來選聘董事？課題組認為：以國務院國資委為主導可以在全國國有企業(yè)推行董事國家職業(yè)資格制度。

2.加強董事人才開發(fā)培訓：董事人才培育。

董事不能僅憑股權的力量影響企業(yè)決策，他們更應該憑借自己的能力和眼光來把握企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略和運營風險。未來董事會發(fā)展的趨勢是需要越來越多的專家復合型董事人才，既具有一定的專業(yè)能力，又兼具戰(zhàn)略眼光。

職業(yè)化的董事應該具有：

正直、誠信；

知識、經(jīng)驗；

洞察力和商業(yè)判斷力；

使命感、時間與精力的承諾；

團隊合作能力。

這樣的董事會才能真正履行董事會的三大職能（戰(zhàn)略規(guī)劃、執(zhí)行層考核與激勵、風險控制），才能真正成為公司的掌舵人。

董事職業(yè)化建設必須配套全面的董事人才開發(fā)培訓，董事的職業(yè)化培訓必須至少包括以下內容：

現(xiàn)代公司治理；

公司法和國有資產監(jiān)管法規(guī)；

董事角色定位與董事會運作；

行業(yè)的產品和技術知識培訓；

會計與財務管理知識培訓；

人力資源管理知識培訓；

董事職業(yè)道德培訓。

3.建立國有獨資公司董事行為規(guī)范：董事人才使用（之一）。

職業(yè)化的人才不僅具有職業(yè)化的入職標準，同時也具有職業(yè)化的行為規(guī)范，從而明確哪些必須做，哪些可以做，哪些不能做。

目前《公司法》和《關于國有獨資公司董事會建設的指導意見》、《國有獨資公司董事會試點企業(yè)外部董事管理辦法》、《國有獨資公司董事會試點企業(yè)職工董事管理辦法》都就董事的職責、權力和義務進行了一些規(guī)范，但還缺少系統(tǒng)的董事行為規(guī)范。例如，對董事的勤勉盡責缺乏具體的規(guī)定。再如，對董事的同行競業(yè)、抵壓擔保、關聯(lián)交易等限制性行為的規(guī)范也缺少具體的規(guī)定。

董事行為規(guī)范條款應該包括三類：

第一類：勤勉盡責行為條款（即必須做的事情）

第二類：限制性行為條款（即不能做的事情）

第三類：任意性行為條款（即可以做，但不是必須做的事情）

4.建立360度董事考核系統(tǒng)和科學的評估體系：董事人才使用（之二）。

科學的董事考核至少包括兩個主要內容：360度考核系統(tǒng)的建設和科學的評估體系的建立。

（1）建立360度董事考核系統(tǒng)：樹立六大考核主體。

誰有權利對董事進行考核？課題組認為，董事考核應該包括以下六大考核主體：董事個人自評、董事長評價、董事之間互評、監(jiān)事會評價、黨委評價、國資委評價。

董事個人自評：董事個人自評是保護董事個人陳述權的需要，也是董事考評的最基礎部分。

董事長評價：董事長是公司董事會的召集人，董事長一般都擔任重要的專門委員會主任，是董事會天然的領導。董事長對董事個人的評價具有天然的權威性。

董事之間的互評：董事之間的互評包括外部董事與內部董事之間的互評，以及外部董事相互間的評價和內部董事相互間的評價。董事之間的互評屬于同行評議，同行評議的權威性較高，在人力資源管理中具有重要的價值。

監(jiān)事會評價：監(jiān)事會受股東大會委托，監(jiān)督董事和經(jīng)理的行為和整個企業(yè)的經(jīng)營管理。監(jiān)督權中天然地包括評價權，所以監(jiān)事會應該具有對董事的評價權。

黨委評價：公司黨委評價主要是站在執(zhí)行黨的方針政策和黨紀的角度對董事會成員進行評價。

國資委考核：國資委考核屬于股東考核，這是國有獨資公司的特點。國資委考核不僅要考核董事個人，更要對董事會整體進行考核評價。

（2）建立科學的董事考評體系。

董事考核是公司最高級別的人力資源個體考評，它包括德、能、勤、績四個主要方面：

德：主要考核董事的使命感、正直、誠信、責任心

能：主要考核董事的知識、經(jīng)驗、洞察力和商業(yè)判斷力、團隊合作能力

勤：主要考核董事對公司發(fā)展時間與精力的付出、參加董事會數(shù)量

績：主要考核董事個人的提案質量以及提案被公司采納的情況。

一個科學的董事考核體系應該如表1所示：

表1：董事考核體系

以上的考核還要根據(jù)具體情況設置德、能、勤、績四方面的權重。以及六大評價主體在以上考核中的權重。

5.董事報酬激勵：董事人才保留。

目前，國有獨資公司的董事缺少利益機制，董事沒有動力為企業(yè)貢獻時間和精力。課題組認為，在中國目前的情況下，我們不能將董事會變成一個俱樂部式的名望組織，我們一方面要為董事的貢獻付酬，另一方面要使董事為其決策失誤承擔責任。要讓董事真正發(fā)揮作用，不能背離利益原則，其核心就是要對董事進行有效激勵，將董事個人激勵與董事會考核、董事個人業(yè)績考核及公司經(jīng)營業(yè)績掛鉤。應該根據(jù)公司具體情況，建立多樣化的董事激勵機制，董事激勵機制主要包括：

董事年薪與津貼；

董事股票期權；

董事養(yǎng)老金。

總體上說，對于董事，應該和執(zhí)行層一樣，建立豐富多樣的報酬激勵制度，這樣才符合人力資源管理中關于人才的選、育、用、留規(guī)律的要求。

七、完善國有獨資公司董事會結構建設：專門委員會制度

課題組從調研中了解到，目前試點國有獨資公司大多設立了戰(zhàn)略與投資委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬委員會、風險控制委員會等專門委員會，這些專門委員會大多運作規(guī)范，對董事會決策的專業(yè)化和科學性起到了保障作用。

也有很多國有獨資公司設立了常務委員會。課題組針對這一問題進行了專門研究，另外，課題組還就增加福利委員會問題、以及專門委員會的工作支撐問題進行了研究。經(jīng)過研究，課題組提出以下四條建議：

1.有條件地設立常務委員會。

常務委員會可以看作是一個小型的綜合董事會，它不屬于專門委員會，在以下條件下有必要設立常務委員會：

大型企業(yè)；

董事會與總經(jīng)理分權較粗，有大量中間地帶的決策；

臨時性、緊急性決策事務多；

一些外部董事的地理位置遠，時間上不能保證頻繁參加董事會。

2.設立常務委員會的公司，要在董事會、常務委員會、專門委員會之間進行清晰的職權界定。

如前所述，常務委員會不屬于專門委員會，它可以看作是一個小型的綜合董事會。從而必須在董事會和常務委員會之間進行合理的分權。哪些事項屬于重大事項，必須由董事會進行決策；哪些事項屬于中間地帶、或者臨時性、緊急性的決策事務，可以由常務委員會進行決策；同時，常務委員會還不能侵犯專門委員會的權力，專門性的事務例如董事提名、高管考核激勵等必須由相應的專門委員會進行決策，常務委員會不能包辦代替。

3.增加設立福利委員會。

建議內部董事中的黨委委員和職工董事進入福利委員會，建議增加基層職工董事并吸收他們進入福利委員會。福利委員會主要是對普通員工的勞動條件、勞動保障、福利等問題進行決策的專門委員會，很多發(fā)達國家的董事會都下設了福利委員會，以保護相關員工利益。特別是在中國目前新勞動法推行的前提下，作為中央企業(yè)應該在建立福利委員會方面起表率和帶頭作用。

4.建立專門委員會下的專家委員會制度。

課題組提出在國有獨資公司董事會專門委員會下設立相關的專家委員會，專家委員會不具有投票權，但對專門委員會的工作起支撐保障作用。特別是在風險控制委員會、薪酬委員會、提名委員會下設立相關的專家委員會，支撐專門委員會的工作，為專門委員會決策提供咨詢和顧問服務。

課題組是基于以下事實提出上述建議的：中央企業(yè)規(guī)模大、決策風險大、專門委員會人數(shù)少規(guī)模小、一些專門委員會主任必須由外部董事?lián)蔚獠慷麓蠖酁榧媛毲視r間精力得不到保障。（全文完）

（作者單位：首都經(jīng)濟貿易大學）