關于優化我國上市公司內部控制環境的思考

摘要：控制環境決定其他控制要素能否發揮作用，是內部控制其他要素作用的基礎。目前，我國上市公司的內部控制建設尚不完善，表現在上市公司管理層誠信缺失、會計信息造假、企業舞弊案件頻發等。本文從如何優化我國上市公司內部控制環境的角度，提出公司治理結構是我國上市公司控制環境中最能產生重要影響的內部控制；對于我國的上市公司來說，改善公司治理結構是優化控制環境的首要任務。

關鍵詞：上市公司；控制環境；公司治理結構

近年來，中國證券監管機構先后頒發了關于上市公司內部控制的規定和相關指引，財政部也成立了企業內部控制標準委員會，并發布了企業內部控制規范的征求意見稿。但是，據調查中國上市公司的內部控制建設仍不夠完善，需進一步與監管要求接軌。作為內部控制的基礎要素——控制環境不完善是首要解決的問題。

一、控制環境的內容及其地位

由美國COSO委員會于1992年提出的報告《內部控制———整體框架》中指出：內部控制是由企業董事會、經理層以及其他員工實施的，為財務報告的可靠性、經營活動的效率和效果、相關法律法規的遵循性等目標的實現而提供合理保證的過程。同時提出內部控制包括五個要素，即:控制環境、風險評估、控制活動、信息和溝通、監督。

控制環境是指對建立、加強或削弱特定政策、程序及其效率產生影響的各種因素，它反映了企業董事會和管理層關于內部控制對公司重要性的態度。它是一種氛圍，塑造企業文化，影響企業員工的控制意識，影響企業內部各成員實施控制的自覺性，決定其他控制要素能否發揮作用，是內部控制其他要素作用的基礎。控制環境直接影響到企業內部控制的貫徹和執行，以及企業經營目標和整體戰略目標的實現。

控制環境具體應包括以下內容：

1.經營管理觀念和方式。企業管理部門的經營管理觀念和方式包括其對待企業經營風險和控制經營風險的方法、對企業財務報表的態度和重視程度以及企業的人力資源政策等。

2.組織結構。組織結構是企業為了便于管理， 實現組織的目標而分成的若干個管理機構和管理層次， 它表明了企業內部各部分的排列順序、聯系方式以及各要素之間的相互關系。

3.董事會及審計委員會。董事會負責批準重大方針政策和業務， 對一個企業負有重要的受托管理責任， 也是企業內部控制系統的核心， 是約束經營者行為的有效機制。董事會監督企業的各種經營活動，而審計委員會則監督企業的會計報表。審計委員會除了協助董事會履行其職責外，還有助于保證董事會與企業外部及內部審計人員之間的直接溝通。

4.授權和分配責任的方法。如果企業管理當局明確地建立了授權和分配責任的方法體系， 就能在很大程度上增強企業的控制意識。一個良好的企業組織應該讓企業的各個組成部分及其每個成員都了解自己在企業中的位置、承擔的責任以及擁有的權力等。

5.管理控制方法。管理控制方法是指企業管理當局對整個企業的活動實行監督的方法以及對其他人的授權使用情況直接控制的方法， 包括: 經營、預算、預測和利潤計劃等; 比較實際業績與計劃目標， 并將比較結果通告有關層次管理人員的方法; 調查偏離期望值的差異， 并及時采取適當的糾正措施; 對發展和修改手工會計系統的控制政策等。

6.內部審計。內部審計是企業自我獨立評價的一種方法。內部審計有助于協助企業管理當局監督其他控制政策和程序的有效性，并可以為企業改進內部控制提供建設性的意見。但是，要求內部審計人員必須獨立于被審計部門，并且必須直接向董事會和審計委員會報告。

7.人事政策和實務。在現代企業中， 一個企業的人力資源政策直接影響企業中的每個人的表現和業績。一個好的人力政策和實務，應該能保證執行企業政策和程序的人員具有勝任能力和正直品性。

8.外部影響。除了上述企業內部的影響因素外， 企業的外部環境因素也影響著企業內部控制政策和程序的實施。如外部的監管機構證監會、財政部及有關部門的政策與措施等。

控制環境是內部控制的關鍵，它確定了一個企業的基調， 影響著整個企業內部所有人員的控制意識， 是其他要素的基礎。美國著名學者阿爾文.Ａ.阿倫斯、詹姆斯.Ｋ.洛布貝克合著的《審計學———整合方法研究》中指出，控制環境是其他四個要素的保護傘，如果沒有一個有效的控制環境，其他四個要素無論質量如何，都不可能形成有效的內部控制。

二、公司治理結構是我國上市公司控制環境中最能產生重要影響的內部控制

公司治理結構是公司內部控制環境的最高層次，公司治理結構的完善將為公司內部控制環境奠定堅實的基礎。內部控制作為管理當局為履行公司目標而制定的一系列規則，與公司治理結構是密不可分的。因此要完善內部控制制度，必須首先從公司治理結構開始。公司法人治理結構是公司制的核心，而規范的公司法人治理結構，關鍵要看董事會能否發揮作用。董事會對一個公司負有重要的受托管理責任。在董事會里成立一個有效的審計委員會，有利于公司保持良好的內部控制。我國上市公司的法人治理結構在形式上是完整的，但從內部分析來看，不難發現其弊端。據有關調查表明，上市公司的董事會成員中，100%為內部董事的公司占有效樣本數的22.1%，50%以上為內部董事的公司占有效樣本數的78.2%，董事長和總經理一人兼任的公司占總樣本的47.7%。由此可見，必須完善公司法人治理結構，建立真正意義上的法人治理結構，使經理人遠離“個人利益”，行使一個內部控制管理者或執行者的權利和義務。

三、對于我國的上市公司來說，改善公司治理結構是優化控制環境的首要任務

改善公司治理結構可以從以下幾個方面入手：

1.改善投票表決制度， 優化股權結構， 平等對待所有股東。我國許多上市公司存在國有股“一股獨大”的現象，因此必須積極改善股東會投票表決制度，優化股權結構，平等對待所有股東。

2.確立董事會在內控體系中的核心地位， 積極加強董事會建設。作為聯系所有者與經營者的紐帶，董事會在公司治理結構中起著主導地位。董事會接受股東會的委托對內管理公司事務、對外代表公司同第三者進行交易活動，對業務執行起決策作用。總經理由董事會委任，具體負責公司經營管理的日常工作。內部控制從制定、完善到貫徹實施等，董事會都起著決定性的作用。而我國公司的董事會存在諸多問題，這對改善內環境是極為不利的。因此，應積極加強董事會的建設，確立董事會是公司內部控制系統的核心。

3.健全獨立董事制度， 遏制“內部人控制”。由于我國董事會中“內部人控制”現象嚴重，十分必要引進獨立董事制度，有關政府部門不斷致力于此。獨立董事的加入，有利于公司內部的檢查、監督和評價，有利于強化公司的制衡機制，有效地遏制“內部人控制”。但是我國引進獨立董事制度后，依然沒有發揮獨立董事的應有作用，反而成為上市公司的“擺設”和“花瓶”，究其原因是推行獨立董事制度上還存在缺陷。當務之急，是將獨立董事的推薦制改為委派制，并建立健全相關的獨立董事的職責、問責、監督等管理制度，使獨立董事的職位名副其實。

4.加強監事會的監控職能。監事會是代表股東大會對董事會及其成員、經營管理機構及其成員進行監督的權力機構，以確保股東的利益與公司的長遠發展。目前，我國監事會獨立性差、監控職能較弱，因此要采取措施，加強監事會的監控職能，增強監事會的獨立性。同時，應賦予監事會更大的監督權力，加強對董事會行為和活動的制約效能，提高監事會的監控力度。

參考文獻：

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（作者單位：安永華明會計師事務所（上海）分所審計與咨詢部）