叫停股票增值權(quán)之后

三家H股上市的國(guó)有金融企業(yè)股票增值權(quán)被叫停的背后，是恰當(dāng)激勵(lì)制度的缺失

長(zhǎng)期以來(lái)一直處于模糊地帶的國(guó)有金融企業(yè)上市公司股權(quán)激勵(lì)管理，正被納入財(cái)政部的管轄范圍。目前，財(cái)政部已經(jīng)開始清理有關(guān)在H股上市的國(guó)有金融企業(yè)股權(quán)激勵(lì)執(zhí)行情況。

其中，中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司（香港交易所代碼：2628，下稱中國(guó)人壽）、中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司（香港交易所代碼：2328，下稱中國(guó)財(cái)險(xiǎn)）、交行（香港交易所代碼：3328）的H股增值權(quán)計(jì)劃已被財(cái)政部叫停，相關(guān)公司正在重新進(jìn)行有關(guān)申報(bào)工作。中行（香港交易所代碼：3988）、建行（香港交易所代碼：0939）、工行（香港交易所代碼：1398）尚未行權(quán)，如何行權(quán)需要重新報(bào)財(cái)政部審批。

財(cái)政部一位官員表示，“財(cái)政部未曾批復(fù)任何上市國(guó)有銀行和保險(xiǎn)公司的股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。”

時(shí)至今日，財(cái)政部已經(jīng)發(fā)文叫停了交行、中國(guó)人壽和中國(guó)財(cái)險(xiǎn)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。 據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，目前已經(jīng)過(guò)了鎖定期的交行尚未行權(quán)；中國(guó)人壽鎖定期已于2007年到期，并已將計(jì)劃授出的股票增值權(quán)過(guò)戶到授予對(duì)象的個(gè)人賬戶上，但尚未兌付。中國(guó)人壽目前正在按照財(cái)政部的要求補(bǔ)充相關(guān)手續(xù)，等待最后審批；而中國(guó)財(cái)險(xiǎn)正在就所有不規(guī)范行權(quán)的部分和財(cái)政部協(xié)商如何追回，截至記者發(fā)稿，尚沒有得到確切回復(fù)。

與此同時(shí)，財(cái)政部從去年下半年開始制定的《國(guó)有金融企業(yè)上市公司的股權(quán)激勵(lì)管理辦法》，目前起草意見已經(jīng)初步確定，在征求各有關(guān)部門的意見后，有望于今年出臺(tái)。

據(jù)了解，該辦法參照了2006年1月、9月國(guó)資委和財(cái)政部先后聯(lián)合頒布的境外、境內(nèi)的兩個(gè)股權(quán)激勵(lì)辦法，在其基礎(chǔ)上吸取了一些經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)。激勵(lì)方式包括股票期權(quán)、股票增值權(quán)、限制性股票等，激勵(lì)范圍涵蓋所有金融企業(yè)，包括銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司等。

“在新辦法出來(lái)之前，不會(huì)批復(fù)任何一家的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。”財(cái)政部有關(guān)人士說(shuō)。

股票增值權(quán)計(jì)劃

2003年起，在香港聯(lián)交所上市的國(guó)有金融企業(yè)紛紛實(shí)行了股票增值權(quán)計(jì)劃。

股票增值權(quán)也稱虛擬股票，是一種與股東價(jià)值增長(zhǎng)掛鉤的虛擬股權(quán)激勵(lì)模式，指的是激勵(lì)對(duì)象即股票增值權(quán)的持有者在未來(lái)一定的時(shí)間和條件下，因公司業(yè)績(jī)提升、股票價(jià)格上揚(yáng)等因素，可以獲得行權(quán)價(jià)與行權(quán)日二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)之間差價(jià)的收益，增值收益以現(xiàn)金支付。

與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相比，股票增值權(quán)授予不涉及任何新股發(fā)行，對(duì)公司股東并沒有攤薄的影響。它的設(shè)計(jì)原理與股票期權(quán)近似，但差別在于：在行權(quán)時(shí)，經(jīng)營(yíng)者并不像認(rèn)購(gòu)期權(quán)形式下要購(gòu)入股票，而是針對(duì)股票的升值部分要求兌現(xiàn)。

據(jù)韜睿咨詢公司(Towers Perrin)高管薪酬業(yè)務(wù)主管柴敏剛介紹，目前A股上市公司主要采用的長(zhǎng)期激勵(lì)工具集中在期權(quán)和限制性股票。受外匯管制政策限制，H股公司的長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃無(wú)一例外地選擇股票增值權(quán)。紅籌公司則廣泛使用股票期權(quán)。

“這一股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃往往是取得境外投資者對(duì)公司信任的一個(gè)制度保證。”一位投行人士說(shuō)。據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，在上述H股上市的金融企業(yè)，股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃均是作為H股IPO整體方案的一部分，并在招股說(shuō)明書中披露，但并沒有經(jīng)過(guò)股東大會(huì)或報(bào)財(cái)政部批準(zhǔn)。

“往往是監(jiān)管部門批了就做了。但監(jiān)管當(dāng)局能代替國(guó)有股東用國(guó)有股東的利益去做這個(gè)決定嗎？”一位知情人士問道。

據(jù)說(shuō)，這一問題之所以被財(cái)政部發(fā)現(xiàn)，起因于中國(guó)人壽申請(qǐng)這部分收入的稅收減免。

股票增值權(quán)收益過(guò)高是有關(guān)部門叫停的一大原因。據(jù)了解，中央國(guó)資委正在起草有關(guān)股權(quán)激勵(lì)管理辦法的補(bǔ)充辦法，將收益權(quán)封頂在薪酬總水平的50％，超出部分不予兌現(xiàn)。目前國(guó)資委管理的企業(yè)已經(jīng)按照這一標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，如中糧地產(chǎn)、烽火通信、海油工程等。至于財(cái)政部管轄的金融企業(yè)是否也將參照這一標(biāo)準(zhǔn)還沒有結(jié)論。

搶跑者保險(xiǎn)

最先實(shí)行股票增值權(quán)計(jì)劃的是中國(guó)財(cái)險(xiǎn)。

2003年11月7日，中國(guó)財(cái)險(xiǎn)在香港證券交易所掛牌交易，成為內(nèi)地第一家完成股份制改革的國(guó)有金融機(jī)構(gòu)，也是內(nèi)地第一家在海外上市的中資金融機(jī)構(gòu)。

在其此前的招股說(shuō)明書中即披露，“股東于2003年7月30日通過(guò)高層管理人員股票增值權(quán)計(jì)劃”。根據(jù)這一計(jì)劃，所授出的股票增值權(quán)五年有效，但首年不能行權(quán)，之后每年都可以行權(quán)，每年最多行權(quán)25％，初步授出股票增值權(quán)的行使價(jià)等于IPO價(jià)（發(fā)行價(jià)為1.8港元），其后授出的行使價(jià)在“授出日期H股的收市價(jià)及之前的連續(xù)五個(gè)交易日H股的平均收市價(jià)”中取最高價(jià)。

授予對(duì)象為董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)成員，總裁、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、部門總經(jīng)理、省分公司總經(jīng)理及經(jīng)提名，薪酬委員會(huì)確認(rèn)的其他人員和有突出貢獻(xiàn)的雇員。當(dāng)時(shí)的董事會(huì)成員有董事長(zhǎng)唐運(yùn)祥，副總裁王毅，財(cái)務(wù)總監(jiān)王銀成、劉政煥、喬林、丁運(yùn)州等。

也就是說(shuō)，2008年7月30日，為這部分股票增值權(quán)的行權(quán)截止有效期。據(jù)2006年人保年報(bào)批露，于當(dāng)年末可行權(quán)數(shù)量為2156.2萬(wàn)股，行權(quán)的平均價(jià)格為1.9港元，據(jù)此推算大約有4000多萬(wàn)港元。另?yè)?jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，人保的這部分被授予股票增值權(quán)的高管已陸續(xù)行權(quán)。原董事長(zhǎng)唐運(yùn)祥也已于2007年2月1日辭任。

2003年12月，中國(guó)人壽在香港上市時(shí)也在招股說(shuō)明書中公布了股票增值權(quán)計(jì)劃。在與公司H股表現(xiàn)掛鉤的條件下，以IPO價(jià)格（3.95港元）授予高管和高級(jí)技術(shù)人員等100人左右，鎖定期為四年。此后，中國(guó)人壽逐漸擴(kuò)大股票增值權(quán)計(jì)劃的參與范圍，除了已確定的符合條件的首次授予人員，范圍還擴(kuò)大到省級(jí)、地市級(jí)分公司主要負(fù)責(zé)人。

據(jù)中國(guó)人壽2006年年報(bào)稱，2006年1月5日，中國(guó)人壽董事會(huì)已經(jīng)通過(guò)了股票增值權(quán)計(jì)劃，首批授予對(duì)象為2005年7月1日在職的公司董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)主席、內(nèi)部監(jiān)事、公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、董事會(huì)秘書、精算責(zé)任人、法律責(zé)任人、部門主要負(fù)責(zé)人，以及各省、自治區(qū)、直轄市分公司和計(jì)劃單列市分公司負(fù)責(zé)人，登記日期為2005年7月1日，授予總股數(shù)約為407萬(wàn)股，約占已發(fā)行股本總數(shù)的0.02％，授予價(jià)格為2005年7月1日前H股的五個(gè)交易日的平均收市價(jià)。

2006年8月，中國(guó)人壽又將優(yōu)秀保險(xiǎn)營(yíng)銷員納入激勵(lì)范圍。第二批被授予的股票增值權(quán)，包括部門和處級(jí)單位負(fù)責(zé)人等核心管理及業(yè)務(wù)人員共涉股5300萬(wàn)，約占當(dāng)時(shí)已發(fā)行股本的0.2％，授予價(jià)為2006年1月1日前五個(gè)交易日的平均收盤價(jià)。

按照中國(guó)人壽股價(jià)走勢(shì)，上述兩個(gè)授予價(jià)格分別為5.34港元和6.89港元，如對(duì)應(yīng)到2008年3月13日中國(guó)人壽H股27.65港元的收盤價(jià)，這些核心管理人員及業(yè)務(wù)人員享受的股票增值權(quán)已價(jià)值11.91億港元，增值平均比例高達(dá)350％以上。

截至2007年8月，中國(guó)人壽已經(jīng)有三批股票增值權(quán)授予方案通過(guò)了董事會(huì)決議。此前2006年11月13日，中國(guó)人壽在港交所發(fā)布公告稱“基于A股的員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”亦獲得董事會(huì)通過(guò)。

銀行股踩線

交行是率先實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的國(guó)有上市銀行。

2005年6月23日，交行在H股掛牌交易，并在此前的招股說(shuō)明書中披露股票增值權(quán)計(jì)劃。按照交行的股票增值權(quán)計(jì)劃，所有于2005年6月23日在職的交行高管人員都被授予股票增值權(quán)。初次授予股票增值權(quán)的行權(quán)價(jià)為H股首次發(fā)行的發(fā)行價(jià)2.5港元。初次授予的額度為750萬(wàn)股，相當(dāng)于已發(fā)行股份的0.11％。

2007年6月23日，交行的第一批股票增值權(quán)已經(jīng)到期，其時(shí)交行的股價(jià)已經(jīng)達(dá)到8港元附近，增值幅度高達(dá)220％。

2005年末，建行、中行、招行、工行陸續(xù)H股IPO時(shí)，亦紛紛在招股說(shuō)明書中披露擬對(duì)高管人員實(shí)行股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

建行又于2007年7月率先將股權(quán)激勵(lì)擴(kuò)大到全體員工范圍，該計(jì)劃包括高管、中層員工、一般員工三個(gè)層次，其中用于員工激勵(lì)的股份來(lái)自股東成員中國(guó)長(zhǎng)江電力股份有限公司的減持。

“財(cái)政部專門下發(fā)文件到交行，叫停了這一激勵(lì)計(jì)劃。”知情人士透露。不僅是交行，所有國(guó)有控股上市銀行的類似計(jì)劃現(xiàn)均已被叫停。

另?yè)?jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，央企招商集團(tuán)下屬的招商銀行（上海交易所代碼：600036），基于A股的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃近期有望獲批。去年10月15日，招商銀行曾發(fā)布高管人員H股股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。首次將授予九位高管129萬(wàn)份H股股票增值權(quán)，占該公司股本總額的0.0088％，兩年內(nèi)不得行權(quán)。

新的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃選擇的工具是有業(yè)績(jī)條件的限制性股票，激勵(lì)對(duì)象為不包括馬蔚華等九位已經(jīng)參與H股增值權(quán)計(jì)劃的高管在內(nèi)的員工。在招行的這一計(jì)劃中，授予和行權(quán)都有嚴(yán)格的條件限制，且首次在金融企業(yè)中增加了國(guó)資委的最新收益封頂要求。

有效的績(jī)效管理體系缺失

韜瑞咨詢公司高管薪酬高級(jí)顧問柴敏剛告訴《財(cái)經(jīng)》記者，國(guó)際上，無(wú)論實(shí)施哪種股權(quán)激勵(lì)的前提，都是有一個(gè)有效的績(jī)效管理體系。近年披露的國(guó)內(nèi)幾家上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之所以遭到質(zhì)疑，關(guān)鍵在于所設(shè)置的業(yè)績(jī)條件是否合理，是否有完善的業(yè)績(jī)管理體系作支持；這不能由高管自己說(shuō)了算，而需要結(jié)合公司的戰(zhàn)略、歷史發(fā)展、行業(yè)狀況和專家意見，通過(guò)必要的測(cè)算來(lái)提出。

“無(wú)論是在H股上市公司的股票增值權(quán)計(jì)劃，還是紅籌股公司的股票期權(quán)計(jì)劃，績(jī)效條件的應(yīng)用都還很少見，高管薪酬和公司業(yè)績(jī)的相關(guān)性仍有待提升。”柴敏剛對(duì)此表示。除了企業(yè)建立真正的績(jī)效文化和績(jī)效管理體系，在國(guó)際上最重要的一點(diǎn)是問責(zé)制，“資本市場(chǎng)的壓力傳遞機(jī)制很強(qiáng)，華爾街不會(huì)給你三五年的時(shí)間和空間。”

反觀作為國(guó)有工業(yè)企業(yè)出資人代表的國(guó)資委，于2006年9月頒布有關(guān)股權(quán)激勵(lì)規(guī)定之后，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)基本上都附加了績(jī)效條件作為行權(quán)或生效條件，凈資產(chǎn)回報(bào)率或利潤(rùn)增長(zhǎng)率是比較普遍的績(jī)效條件。

前不久，國(guó)資委又公布了《中央企業(yè)負(fù)責(zé)人年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核補(bǔ)充規(guī)定》。該《規(guī)定》對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核方式做了更詳細(xì)的要求。

同時(shí)，國(guó)資委還發(fā)布通知，與2007年不同，央企2008年的業(yè)績(jī)報(bào)送工作時(shí)，應(yīng)說(shuō)明以前年度和2008年非經(jīng)常性收益情況、執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等因素對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的影響，以及對(duì)利潤(rùn)總額考核指標(biāo)的影響程度。

本刊記者于寧對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)