首鋼澳洲失手

一樁“好交易”因違反當地收購法規遇挫的案例，對于正在蜂擁前往澳大利亞投資的中國公司是一個警醒

“這原本是一樁非常好的交易。”談到對澳大利亞吉布森山鐵礦的收購，一位在澳州有多年收購經歷的國際投行資深人士對《財經》記者如是評論。

1月31日，首鋼集團旗下香港上市公司首長國際企業有限公司（香港交易所代碼：0697，下稱首長國際）宣布，以每股2.6澳元、總計約2億澳元（約合13.79億港元）的價格，從俄羅斯富翁烏斯馬諾夫(Alisher Usmanov)旗下的Gazmetall Holdings（Cyprus）Limited（下稱Gazmetall控股）手中，收購其所持有的吉布森山鐵礦有限公司（Mount Gibson Iron Ltd，澳大利亞交易所代碼：MGX，下稱吉布森山鐵礦）9.74％股份，同時還獲得收購其另外持有的9.98％股份的選擇權。若行使選擇權，首長國際將持有吉布森山鐵礦約19.7％股份。

1月31日當天，吉布森山鐵礦收盤價為2.61澳元/股，與首長國際支付的價格相差無幾，至3月12日，其股價已漲至3澳元/股。

然而，這起“原本非常好”的收購卻并未如收購方預料的那么順利。2月29日，澳大利亞收購委員會（Australian Takeovers Panel）發布公告，下令暫停收購，原因是懷疑首鋼收購涉及沒有披露的一致行動人，雙方合持股份已超過履行強制要約收購義務的下限。

吉布森山阻擊

在首鋼1月底宣布上述收購不久，吉布森山鐵礦即表示，將對上述交易中首鋼集團的地位進行調查，其理由是首鋼集團已經通過香港上市公司亞太資源有限公司（APAC Resources Limited，香港交易所代碼：1104，下稱亞太資源）在吉布森山鐵礦持有股份。

亞太資源在香港聯交所公告披露，公司擁有吉布森山鐵礦20.22％的股份。而首鋼集團通過旗下首鋼香港控股有限公司（下稱首鋼香港）目前擁有亞太資源16.09％的權益，為其第二大股東。首鋼香港同時是持有首長國際40.71％權益的大股東。

倘若亞太資源被證明與首長國際是關聯公司——澳大利亞立法稱之為“關聯方”，則首鋼集團將間接持有吉布森山鐵礦近40％的股份。按照澳大利亞《公司法》規定，當投資者收購上市公司股份超過20％時，必須履行強制要約收購義務或申請豁免。

吉布森山鐵礦據此為由，展開阻擊行動。2月18日，吉布森山鐵礦向澳大利亞收購委員會提交申請，尋求下令阻止上述交易。吉布森山鐵礦表示，首鋼集團與亞太資源之間存在關聯，違反了澳大利亞《公司法》，“沒有給予其他股東公平機會”。

澳大利亞收購委員會2月26日開始受理吉布森山鐵礦的申請，最終在2月29日發布公告，下令暫停首鋼集團旗下企業對吉布森山鐵礦19.73％股份收購的交易。根據公告，首長國際和Gazmetall控股在公告之日起兩個月內，或未獲得處理結果前，暫停股權買賣交易。

事已至此，《財經》記者采訪的投資人士均認為，除非首鋼提出全面要約收購，這起交易挽回的機會已經非常渺茫，但全面收購需要一大筆資金——以3月15日吉布森山鐵礦收盤價3澳元/股計，該公司市值估計約為20億澳元。

不過，首鋼集團董事長朱繼民在北京出席全國“兩會”時對媒體表示，將通過法律途徑來解決收購目前面臨的問題。他透露，首長國際曾向集團詢問入股吉布森山鐵礦的計劃，首鋼集團表示支持，但具體如何去做由首長國際董事會決定，首鋼集團無法干涉。

首鋼收購路線

1996年，吉布森山鐵礦成立于澳大利亞珀斯，2002年在澳大利亞證交所上市。創始人布萊恩·約翰遜（Brian Johnson）是一位被稱為具有“牛仔氣質”的“冒險家”。

根據公司網站介紹，吉布森山鐵礦目前年產鐵礦石300萬噸，并正在開發兩個新鐵礦，預計年產鐵礦石將增加到700萬噸，市值估計約為20億澳元。2006年11月，烏斯馬諾夫以7660萬美元的價格獲得吉布森山鐵礦19.7％股份。2007年該公司純利4780萬美元，其中下半年凈利潤同比增長58％。

中鋼集團原副總裁董志雄對《財經》記者回憶說，約在三四年前，吉布森山鐵礦便開始在中國尋求投資合作伙伴，先后接觸過首鋼、中鋼等，欲在中國建立合資礦石生產廠。“那時候礦石沒有這么俏，吉布森很想賣出去。”董志雄說。為此，董志雄曾飛赴澳大利亞考察，不過由于賣方態度變化無常，最終未能達成交易。

2006年6月，路透社報道稱，吉布森山鐵礦將所持亞洲鋼鐵公司（Asia Iron Holdings Ltd）73％的股權悉數出售給首長國際，交易價格為5250萬澳元，后者因此將獲得西澳地區一個磁鐵礦項目的控股權。

當時，亞洲鋼鐵公司曾一度計劃與首鋼集團成立一個各持股50％的合資公司， 在Extension Hill地區生產磁鐵精礦，預計年產量達到500萬噸，并且將出口中國用于球團礦生產。亞洲鋼鐵公司還計劃在中國國內建設一個年產250萬噸的球團礦生產廠。不過隨后有報道稱，交易宣布失敗。

后來持股吉布森山鐵礦的亞太資源，前身為周正毅控制的上海商貿有限公司。2003年9月，周正毅將上海商貿出手后，該公司歷經轉手，2006年10月，引入首鋼香港為第二大股東。此后，公司便開始陸續收購吉布森山鐵礦的股份。

2006年11月，亞太資源宣布收購吉布森山鐵礦8.79％的股份。之后，吉布森山鐵礦與亞太資源參股的澳大利亞礦業公司Aztec合并，亞太資源在吉布森山鐵礦的持股量增至11.39％。

至2007年2月6日，亞太資源宣布通過其子公司Fortune Desire Ltd，增購吉布森山鐵礦5.09％的股份。三天后，這家公司又從首鋼香港的全資子公司Timely Rich Ltd手中，收購了后者持有的2.51％的吉布森山鐵礦股份，使得亞太資源在吉布森山鐵礦的持股量增至18.99％。

至2008年2月，亞太資源在吉布森山鐵礦的權益進一步增至20.22％。根據澳大利亞《公司法》的“蠕變”條款（“creep” provisions），允許股東每六個月購買不超過3％的公司股份，因此亞太資源在吉布森山鐵礦持股雖然突破20％的限額，并未觸發強制要約收購。

對于首鋼此番在澳收購行動受挫，不少投行專業人士均表示不解：首長國際和亞太資源屬于一致行動人的事實其實“相當明顯”，“兩家公司都是中資公司，同一個人擔任董事長”。從公開資料可以看到，收購方首長國際的董事會主席曹忠，除了兼任首鋼香港的副董事長兼總經理，以及首鋼集團的總經理助理，同時還兼任亞太資源的董事會主席和執行董事。

首長國際則基本上是首鋼香港絕對控股的公司，首鋼香港除了直接持有40.71％權益，另外兩大股東Grand Invest International Ltd和China Gate Investments Ltd實際上均為首鋼香港的全資子公司，分別持有首長國際12.27％和21.61％股份。

澳大利亞《公司法》規定了六種可認定為“關聯方”的條件，其中一條說明，如果第三方實體控制著兩家公司（both the principal and the associate），且兩家公司的營運、資源和事務對于該實體有重要意義，則兩家公司被認為是“關聯方”。

一位投行資深并購專家告訴《財經》記者，首長國際和亞太資源“100％可算作一致行動人”。不過，據《財經》記者了解，首長國際此次展開收購，并未聘請投資銀行擔任財務顧問。一位熟悉交易的人士認為，收購方“過于相信自己判斷”，更有投行人士認為這種錯誤實在“太低級”。

中國投資澳洲潮

在首鋼之前，另一家中國企業中鋼集團擬收購澳大利亞中西部公司（Midwest Corp），亦被中西部公司董事會拒絕，原因在于公司董事會認為中鋼報價過低。如首鋼這般因澳大利亞法律法規障礙而受阻的交易，尚屬首例。這給了眼下蜂擁前往澳大利亞投資的中國企業一個提醒。

澳大利亞礦產豐富，一直是中國礦業海外投資的主要地區。據中國商務部統計，截至2003年，中國對澳大利亞累計投資4.16億美元，在所有國家和地區中排名第五。排在前四位的分別是香港、開曼群島、英屬維爾京群島和美國，但除美國外，其他三個地區均為離岸金融中心，進入這里的直接投資大多轉道投入了其他國家和地區。

中信集團戰略與計劃部主任張極井對《財經》記者回憶說，2000年以前，中國企業海外投資規模尚小，澳大利亞是中國海外投資最多的國家。1986年，中信投資澳大利亞波特蘭鋁廠，成為當時中國在海外的最大投資項目。張極井正是從那時被派往澳大利亞，后曾出任中信澳大利亞公司總經理。

2003年以后，中國對外直接投資大幅增加，而中國經濟高速增長帶來對能源和礦產的巨大需求，也再度推動中國企業赴澳投資熱潮。2007年，僅不完全統計，就有中國鋁業公司投資24億美元在澳大利亞昆士蘭州建設氧化鋁和開發鋁土礦山項目，中鋼、鞍鋼集團等在內的五家中國公司與澳洲尤崗（Yilgarn）基建公司合作，競投位于西澳中西部尤崗地區價值30億澳元的港口和鐵路項目，中鋼向中西部公司提出12億澳元(約合10.5億美元)收購等大型投資項目。

進入2008年后，中國企業前往澳大利亞的腳步依舊不停，中石化集團出資6億澳元（約合5.56億美元），收購澳大利亞上市公司AED OIL（澳大利亞交易所代碼：AED，下稱AED）旗下油田資產60％的權益，將中國企業在澳投資擴展到石油領域。

不過，最引人注目的還是2008年1月底，中鋁聯合美國鋁業公司(Alcoa Inc)，共斥資140.5億美元，在倫敦市場收購力拓英國有限公司（Rio Tinto plc）股份，最終獲得力拓集團(Rio Tinto)9％股份，成為迄今中國企業在海外最大一筆投資。此舉也引發澳大利亞對中國投資的高度關注。

在中鋁入股力拓數周后，澳大利亞政府對來自外國主權財富基金和國有企業的收購活動就加大了審查力度。澳大利亞財長韋恩斯旺（Wayne Swan）于2月17日公布了六項原則，其目的是“提高澳大利亞外資審查機制的透明度”，以評估“外國國有企業和主權財富基金對澳大利亞的投資是否有悖國家利益”。

這項審查計劃調查范圍包括：投資澳大利亞公司的外國國有企業和主權財富基金，它們的運作是否獨立于其政府；他們的投資是否會導致行業壟斷，是否影響稅收，是否影響國家安全，是否會影響澳大利亞商業的運轉和趨勢，以及是否對經濟社會發展有貢獻。此外，外國企業的融資和公司治理安排也將受到審查。

雖然韋恩斯旺表示，這些規定并非針對中國，并堅稱新一屆工黨政府仍將向外資敞開大門。但新規定顯然會對致力于投資澳大利亞資源領域的中國企業，特別是國有企業，帶來一定障礙和麻煩。

張極井認為，澳洲現有的大礦基本上都掌握在大型跨國公司手中，收購成本越來越高，像中鋁這樣的交易不是一般公司能做的。不過，澳大利亞——特別是在西澳——有大批中小礦業公司，存在一些投資機會。

事實上，大部分中國企業投資的澳大利亞礦業公司即屬此列。張極井提醒說，這種中小型礦業公司往往有很大風險，投資這類公司要注意把握合同的嚴謹性，做好盡職調查，盡量找好的律師把關，不能求省錢。“如果真的出了問題，可以打官司；如果沒有自己保護好自己，很容易出問題。”他說。

這位在澳大利亞有多年投資經驗的業內資深人士表示，澳大利亞投資環境的特點是法律健全清晰，投資環境穩定，“不過，與中國人對政府的理解不同，澳大利亞政府權力非常有限。”

首鋼收購遇阻，已經引起中國企業的警惕。2月29日，香港上市公司保興投資控股有限公司（香港交易所代碼：0263，下稱保興投資）表示，為避免澳大利亞政府審查，將降低其對澳大利亞上市資源開采公司YTC Resources Limited（下稱YTC）的入股比例。

此前，2007年11月，保興投資曾發布公告稱，從Yunnan Tin Australia Investment Holding Company Pty Ltd（下稱云錫澳洲）收購了Ausco全部股份，從而間接獲得YTC約19.9％股份，價值約7800萬港元。根據公告，云錫澳洲實際權益持有人為云南錫業集團有限責任公司。

為支付收購價款，保興投資將向云錫澳洲增發1.45億股股份，并且云錫澳洲還將出資1.91億港元認購保興投資3.55億股股份，從而總共獲得保興投資擴大后16.13％股份，成為保興投資第一大股東。

保興投資在2月29日表示，決定減少間接收購YTC股份，收購比例由19.9％降到12.19％。相應的，該公司同時減少向云錫澳洲發行的股份，以及云錫澳洲可向該公司現金認購的股份，比例分別減少至2.92％和3.61％。

究其原因，保興投資表示，按照2007年的收購協議，云錫澳洲將持有保興投資16.13％的權益。根據澳大利亞政府對海外投資相關政策規定，云錫澳洲持有保興投資股份若超過15％，將被視為澳大利亞相關政策中所謂“海外政府的代理”，則交易須經過澳大利亞政府審批才能生效。

保興投資為了避免遭遇審查，修改了此前的交易，從而將云錫澳洲在保興投資的持股降至6.33％。

有了首鋼前車之鑒，保興投資上述做法無疑是一個明智的選擇。

3月14日，中國中鋼集團宣布，向澳大利亞鐵礦生產商中西部公司（Midwest Corporation，澳大利亞證券交易所代碼：MIS）發出全現金收購要約，金額約為12億澳元，顯示出中國企業投資澳洲勢頭有增無減。

“要進入澳大利亞的中國企業，必須做好功課，對監管和文化環境有充分的研究，同時，對可能的‘資源民族主義’ (resource nationalism）也同樣要有心理準備。”張極井提醒說。