“試婚”４個月難以為繼勞燕分飛光線華友雙雙言悔

李默風

企業發展戰略很重要。從這點上理解。王長田和王秦岱對華友世紀、光線傳媒最終“分手”的解釋完全可以接受。但也不能忽視那些夾雜其中的所謂“謠言”，似有似無之中，它們其實對外界更好地理解事件很有啟發。

對于華友世紀(Nasdaq:HRAY)與光線傳媒的合并，業界猜測到二者整合的艱難，但無人料到它們會分手，并且分得如此之快!

2008年3月7日，華友世紀稱已經與光線傳媒協商一致，決定終止兩家公司在去年11月達成的合并協議。華友世紀CEO王秦岱解釋，終止合作是因為無法解決在企業戰略方面的分歧，合并已經不符合各自的利益。

2007年11月19日，光線傳媒與華友世紀宣布合并成立新公司——“光線華友傳媒娛樂集團”(下稱“光線華友”)。按照合并財務顧問華興資本CEO包凡的建議，交易采用不涉及現金的股權結構設置方式進行，即光線傳媒初期僅在新公司持股42％，但光線華友董事會把股價劃定為四檔，在兩年期限內，公司股價每達到一檔，光線華友就給光線傳媒增發新股。當股票連續60個交易日的平均價格達到或者超過8.5美元時，光線傳媒在新公司的持股比例最終可達到65％。同時，光線傳媒總裁王長田出任新公司“光線華友”董事長兼CEO，而王秦岱則退出新公司(此建議后被稱為“對賭條約”，詳見本刊2007年12月5日《華友世紀大玩“棄殼逃亡”光線傳媒接盤勇簽對賭條約》)。業界雖然普遍擔心二者整合過程坎坷，但沒有料到婚后維持還不到4個月。

《IT時代周刊》了解到，兩家公司合作出現裂痕的消息最早是在3月4日被傳出的。受此影響，華友世紀股價次日大跌9％，報收2.81美元，盤中一度創下2.62美元的52周新低。而面對外界的疑問，王長田當時只表示“合作遇到了一些困難，但雙方會在適當的時間共同作出回應”。果然，華友世紀在3月7日發布2007年第四季度和全年財報后，隨即公布了合并失敗的消息。

為什么它們會分道揚鑣，難道真的只是戰略不同的緣故?而在經受這番波折之后，這兩家企業又將怎樣選擇自己的發展道路?它們還有再次復合的可能嗎?關于這一系列的問題，業界議論紛紜。

艱難的“戀愛”

作為2007年同內互聯網領域最具影響力的并購案之一，光線華友的合二為一被王長田用“結婚”來形容。這雖然深含合并后雙方的“甜蜜”之意，但同時也說明了這一步的來之不易。

從經營的業務看，這兩家企業似乎沒有明顯的交集關系，但各自的處境卻最終促使它們走到談判桌前：首先，曾立誓要做“中國式新聞集團”的光線傳媒，近幾年疲于抵抗新媒體的沖擊，營業收入基本上是一條水平線。上市融資，以強大資本當發展后盾一直是它的目標；其次，華友世紀的sP業務在中國移動等運營商的強勢整頓和監管下舉步維艱，戰略轉型成了它的脫困途徑。

宣布合并消息當天，盡管王長田和王秦岱多次表示交易的結合點在于各取所需，但包凡卻感慨談判過程的艱難。據他透露，整起并購從開始到結束幾乎經歷了一年的時間。在這一年時間里，雙方進行了多次談判，但在相互估值的問題上卻長期僵持不下。“談判人員甚至還因此挽袖子和拍桌子。”包凡說，“光線傳媒是非上市公司，很多東西一直都沒有公開，華友世紀的股東心存忌憚；而反過來，華友世紀當時股價低迷，盈利艱難的處境也讓對方覺得像一場商業賭博。”

事實上，雙方之所以難于達成一致意見，還在于彼此皆非唯一選擇。行業分析人士認為，光線傳媒此前承認看中華友世紀豐富的音樂資產與SP業務能補充自己業務上的不足，也能以其7千萬美元現金儲備來滿足公司對資金的渴求。甚至，對方眾多的技術人才還會為企業的發展帶來新的文化和啟發。但是光線傳媒也強調，自己完全有能力獨立上市，它已經與多家私募機構“談得差不多了”。只要其點頭，2008年6月份即可登陸納斯達克。華友世紀方面，自2005年陸續收購了金信子、飛樂唱片和華誼兄弟音樂等四家音樂公司后，就積極向數字娛樂公司轉變。它的確需要找到更多的發展渠道，但光線傳媒同樣不是不二之選。然而，上述問題最后還是因為一個為期兩年的對賭協議而有了逆轉。

賬目造假和家族式管理

艱難結合后，事情并沒有像外界所猜測的“讓華友世紀和光線傳媒苦盡甘來”。因為根據2007年11月19日已經達成的協議，雙方在2008年2月份之前必須完成資產和股權的交割手續，整個交易過程將在3月31日截止。但及至3月3日，資產和股權交割工作仍遲遲未了。

“這不排除是受到某些因素的干擾。”多位媒體人上稱，就在2007年12月20日前后，他們就收到了一封匿名且拒絕接受回復的郵件。郵件爆料“光線華友合并涉嫌違法”，并指出，2006年9月8日開始實施的《關于外國投資者并購境內企業的規定》要求：境內企業不能直接在美國OTCBB(美國場外電子柜臺交易)市場買殼上市，只能通過紅籌上市(所謂紅籌上市，是指境內企業實際控制人在開曼群島、維京、百慕大等離岸中心設立殼公司，再通過這些境外的殼來收購境內公司)。而光線傳媒此前只在香港注冊過一個殼，不具備與華友合并上市的條件，它在交易中偽造了殼公司的文件。在郵件末尾處，發信人還態度強硬地表示：“一定向證監會舉報此事!”

是時，王長田出來辟謠：這種無恥的匿名郵件就猶如無中生有地說你殺了人，沒有必要與其糾纏和解釋。與此同時，一些觀點也認為，此次負責并購的審計公司是“四大”之一的德勤，不可能出現這樣明顯的造假行為。然而，這卻成了華友世紀和光線傳媒之間的第一道裂痕，并且在3月5日全面爆裂。

當天，一位不愿具名的華友世紀員工向本刊記者透露，公司在與光線傳媒合并之前，對方自稱業績良好，但合并后，華友世紀聘請的審計公司查出光線傳媒實際賬目和上報的有很大出入(據說銷售財務數據90％以上不實)。上述員工還表示，華友世紀內部對新公司的管理團隊并不信任。他說：“雖然王長田讓6個異姓副總裁管理公司，但光線傳媒底下很多重要崗位都被其家人占據。這種家族式管理，導致華友世紀派駐到光線傳媒的職業經理人遭遇重重阻力。”

一波未平，一波又起。同樣是在3月5日，又一位匿名者通過電話向國內多家媒體訴苦，指責王秦岱不愿放權致使合并流產。他表示，根據合并協議，王秦岱不應插手新公司的管理工作，但實際上，他在去年底突然提出要當聯合總裁，徹底打亂了原定的整合計劃。“很多員工都把同光線傳媒的合并視為期權翻身的最后機會，如果合并失敗，本來就低的股價將再次跌入深谷。”

據悉，對于這名神秘來電者的真實身份，華友世紀再度予以否認，并怒斥道：“如果王總

要爭這個總裁的話，當初就不會宣布退出管理層。匿名電話這樣的事情，恐怕只有那些做慣娛樂的公司才做得出來。”當日，華友世紀公關部還就此事質問光線傳媒。但光線傳媒覺得自己十分冤枉，暗示是對方不愿“好聚好散”。

多次似真似假的消息一步步激化了華友世紀與光線傳媒之間的矛盾，但在國金投資CEO林嘉喜看來，二者分手的關鍵原因，還在于當初決定的草率。林嘉喜指出，光線傳媒立志要搭建國內最大的電視網絡，這項風險極高的長期投資行為必須投入大量的資源，且短期內難見回報，這對華友世紀來說是難以接受的。

而從光線傳媒的角度看，目前其所獲得的華友世紀股份總價值不過4000多萬美元，它也可能認為低估了自身的價值。還值得注意的是，在經過這兩年的利潤滑坡后，華友世紀越來越覺得SP業務的水分已被擠干。在電信重組和3G發牌日漸明朗，網民數量增加迅速的大背景下，SP反彈機會即將到來。“不排除它會單飛。”林嘉喜說，“2008年2月11日，原華友投資人美國寰慧投資表示，其于去年末從公開市場購入華友世紀11.86％的股份，超越王秦岱成為第一大股東。這極有可能觸動了華友世紀的神經。”

各自言悔

3月7日，光線華友宣布解散。對此，王長田坦言自己有“如釋重負的感覺”，而王秦岱也表示“雙方不能在某些方面達成統一意見，分開更有利于彼此的發展”。盡管二人都沒有明言，但經過這三個多月的深入接觸，他們當初的意氣風發已經不知所蹤，取而代之的是一絲遮遮掩掩的悔意。

諸多業內人士認為，合并的失敗給這兩家企業都帶來了一些不利的影響。對華友世紀來說，低迷的股價可能會再度走低；而光線傳媒由于缺乏資金支持，它的傳媒霸主夢想還將繼續飄渺難及。然而，由于整個合并工作一直處于停滯狀態，沒有走完法律手續環節，此時彼此的損害也都相對較小。

如今，分手之后的華友世紀和光線傳媒將如何向前發展，已經成了業界普遍關心的問題。但兩邊高層對此的回答卻都異常平靜。

王長田表示，光線傳媒不排除獨立上市的可能，美國、香港和同內A股都是考慮的范圍，但他本人目前更傾向于A股。他同時強調，光線傳媒獨立發展也很好，不一定非要上市。王秦岱則暗示，公司將自主發展，繼續落實娛樂內容制作戰略及以無線為主的數字分銷戰略，并對電視網絡等傳統渠道進行大規模投資。他還特別指出：“在很多業務、運營層面，光線傳媒和華友世紀都有合作，雙方深知企業重要的是發展方向和發展效益，不會因情緒化作出決定。只要時機適合，還會再次聯手。”

但計世資訊高級分析師曲曉東卻對此看衰，他認為，一旦二者正式宣布放棄合并，“雙方重歸于好的可能性非常小。”