股權激勵與改善公司治理

［摘 要］股權激勵作為改善公司治理的手段之一，越來越被廣泛采用，如何理解和正確運用它改善公司治理。

［關鍵詞］股權激勵 公司治理

［中圖分類號］F27 ［文獻標識碼］A ［文章編號］1009－5489(2008)01－75－02

股權激勵，是一種職業經理人通過一定形式獲取公司一部分股權的長期性激勵制度，使經理人能夠以股東的身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務。

在國際上，股權激勵計劃是上市公司比較普遍的做法。一般觀點認為，股權激勵計劃可以把職業經理人、股東的長遠利益、公司的長期發展結合在一起，可以一定程度防止經理人的短期經營行為，以及防范侵害股東利益的行為。此外，現代企業理論和一些實踐證明股權激勵對于改善公司治理結構，降低代理成本，提升管理效率，增強公司凝聚力和市場競爭力起到非常積極的作用。股權激勵包括股票期權、員工持股計劃、限制性股票激勵計劃和管理層收購即MBO。其中股票期權計劃是激勵機制的重要形式，快速成長的科技公司大多采用股票期權計劃，如微軟、GOOGLE、百度公司都是通過股票期權制造大量億萬富翁。

那么為什么要進行股權激勵以及如何改善公司治理來保證股權激勵的實施，可以通過以下幾點予以說明：

一、步入知識經濟時代以來，公司的核心競爭力越來越多地體現在對人力資本的擁有水平和對人力資本潛在價值的開發能力上。從理論上看，人力資本所有者的固有特性、使用過程的自我約束能力和人力資本的“質量”的不可測量性等特征使得傳統的、簡單的勞動契約無法保證知識型員工盡最大努力自覺工作，管理手段上也無法對其進行有效的監督與約束。而以股權激勵的方式恰恰可以彌補傳統管理方法和激勵手段的不足。

1.在管理理念上，它通過員工對股權的擁有使公司與員工的關系由原來簡單的雇傭與交換關系變為平等的合作關系；

2.在管理效果上，它變以外部激勵為以員工自身的內在激勵，變以制度性的環境約束為以自律性的自我約束；

3.在激勵與約束的方法上，它通過建立所有者與員工之間在所有權、管理權、經營收益、公司價值以及事業成就等方面的分享機制，形成所有者、公司與員工之間的利益共同體。

行使股權激勵的結果必然是有利于充分調整知識型員工的工作積極性，為人力資本潛在價值的實現創造了無限的空間。

二、股權激勵既是公司治理的重要組成部分，也是重要手段，特別是今年3月證監會開展“加強上市公司治理專項活動”后，上市公司的股權激勵方案將與公司治理掛鉤，治理結構存在嚴重缺陷以及對問題拒不整改的上市公司，證監會將不受理其股權激勵申報材料。目前真正實施股權激勵的公司約50家，隨著越來越多的公司推出股權激勵，這一機制對上市公司治理結構的影響必將越來越大。

公司治理結構主要包括三個層面，一是如何配置和行使控制權；二是如何監督和評價董事會；三是如何設計和實施激勵機制。目前，前兩者是大家談論公司治理的重點，而激勵機制特別是股權激勵往往被忽視了。實際上，股權激勵既是公司治理的重要組成部分，也是重要手段。在典型的股份公司運作中，股東通過董事會將管理權授予經理層，由于所有權和經營權相分離，管理者對由于自己努力而產生收益的剩余索取權低于100％，從“經濟人效用最大化”的立場出發，管理者就有可能偏離大股東“利益最大化”的目標。因此，如何設計有效的薪酬激勵制度，促使管理者最大限度地為股東利益工作和最大限度地減少機會主義行為，便成為公司治理的一個重要環節。

在現實世界中，公司大股東追求股東價值最大化，管理者則追求自身報酬的最大化和人力資本的增值，因此薪酬激勵制度的核心是將管理層的個人收益和廣大股東的利益統一起來，而股權激勵正是將二者結合起來的最好工具。如果說公司治理問題的核心是解決所有者和經營者之間“委托—代理”問題的話，那么以股權激勵為重要組成部分的薪酬激勵與約束體系就是解決這一問題的關鍵所在。

提倡實施股權激勵，逐步建立起以津貼、年薪、股權等多種方式長短期結合的薪酬激勵體系有利于更好地、更長期地提高公司績效，實現公司長期價值的最大化。與此同時，由于董事會成員是主要的激勵對象，股權激勵機制的實施，將極大地影響董事會的運作驅動機制，有利于董事會成員利益和股東利益的統一，激勵董事會成員更多地關注股東價值最大化，而不僅僅是瞄準公司業績，也有利于促進董事會更多地關心公司長期利益。同時，股權激勵機制的建立將強化董事會的作用，特別是加強獨立董事和董事會專門委員會的作用，強化對管理層的約束，使得公司治理結構更為合理，有利于公司更加規范的運作。

三、盡管股權激勵作為公司治理體系的重要組成部分，對企業管理層實施股權激勵，有利于避免形成高成本經營、職務高消費以及企業重組的不及時性，實現大股東資產注入、收購兼并、資產重組、隱蔽資產及利潤的兌現，但目前一些已實施股權激勵的案例顯示，在全流通的情況下，為了大股東和自身利益的經理人會根據公司和大股東戰略的需要，千方百計通過價值轉移提高公司的經營績效，甚至出現在股權激勵之前壓低公司業績、降低投資者預期來打壓股價，股權激勵通過后再釋放業績、向投資者描述公司未來藍圖等提升股價的行為。因此，如何構筑完善有效的公司治理結構是實現股權激勵機制與資本市場發展成功對接必不可少的制度條件，是當前公司開展股權激勵試點必須關注的問題。

從外部治理角度出發，重點應該抓好三種類型的市場建設。首先，必須積極營造運作良好的資本市場，特別是股票市場環境。它能為股權激勵提供化解代理風險的出口，并從客觀上保證管理層與公司利益最大化的趨同，確保股權激勵的有效性。

其次，必須積極創建有效的職業經理人市場，并配以國有企業經理人員選拔制度的改革。唯有這樣，才能保證公司經理人員在競爭性的人才市場選拔中產生，保證經理人員具備在激勵充分的條件下管理好公司的基本素質與能力。否則，經理人員的選拔無法通過市場手段完成，個人素質無法保證，這種激勵機制被低素質的經理人員濫用的概率就會提高，代理風險無法降低。

第三，必須做好公司控制權市場的構建工作。公司控制權市場是指公眾公司的控制權被交易的市場，主要的方式有兼并、收購，要約收購與委托書收購等。構建有效的控制權市場最重要的工作，在于完善與落實企業并購法規，理順公司股權關系，降低企業兼并成本，消除企業購并中政府干預和優惠政策所產生的負面影響，使得企業兼并真正成為自由、自愿的市場行為。

從公司內部治理而言，主要應該從法規制訂與公司制度建設上進一步約束具有認股權的管理層的決策行為。主要包括以下三個方面：首先，規范公司董事會建設，加強監事會的獨立性和財務監督作用。理順股東大會、董事會及監事會的關系，并適當增加獨立董事比重，盡量避免具有認股權的經理人員進入董事會，特別是嚴格禁止在實施股權激勵的公司中董事長與總經理身份重疊現象的發生。要突出監事會對公司董事會成員和管理層的財務監督和薪酬審定作用，防止經理人員操縱財務以獲取不應有的股權激勵。

其次，科學規定期權的實施時間、行權價格、行權時機及行權終止條件，保證股票期權激勵機制的完整性。例如：期權實施時間應以受聘與升職時為主，行權應界定窗口期與非窗口期的區別，限制經理人員在定期報告與重大事項公告等非窗口期行權的權利。

第三，設計期權的獲得方式及管理股權激勵是關系到公司原有股東與經理人員利益分配的一個公司內部治理問題，不應忽略內部經理之間競爭市場的建設和發展。通過內部經理之間的相互競爭和監督，降低代理風險的成本，也為真正具有企業家才能的經理人員脫穎而出創造條件，這顯然也更有利于股票期權激勵機制作用的有效發揮。

目前，比較國內已有的股票期權獲得方式及管理方法，申請增發新股專項用于股權激勵是一種相對比較規范的做法。隨著國內法規關于股票回購用途限制的逐步放寬，可以嘗試將公司部分國家股由大公司回購，作為對經理的期權獎勵。這樣既可以避免增發新股對原有股東利益造成損害，又可以改善公司股權結構，同時還有助于實現國有資產在一些競爭性行業退出的宏觀目標，是一種多贏的有益嘗試。在全流通的背景下，通過完善公司治理和改進經營來獲取收益對公司大股東、管理層來說才是更為切實的出路。因此，行使股權激勵及改善公司治理所帶來的股票溢價，對于大股東和管理層來說是有現實收益的。

［參考文獻］

［1］〔美〕格蘭特：《經濟增加值基礎》，經濟出版社出版。

［2］徐路：《上市公司股權結構與經濟增加值研究》，財政經濟出版社出版。