公司法人人格否認與公司的社會責任

【摘要】文章通過對公司法人人格否認與公司社會責任的共通性——保護社會公共利益的分析，來說明公司法人人格否認制度對公司社會責任的適用。

【關鍵詞】公司法人人格否認；公司社會責任；社會公共利益

一、公司法人人格否認概述

公司法人人格否認制度，在英美法中被稱為“揭開公司面紗”或“刺破公司面紗”,在德國則被稱為“直索”責任。依傳統定義，它是指為阻止濫用公司獨立人格和保護公司債權人利益以及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否定公司及背后的股東各自獨立人格和股東的有限責任，責令公司股東（包括自然人股東和法人股東）對公司債權人利益或公共利益直接負責，以實現公平正義目標之要求而設置的一種法律措施。

我國公司法第20條3款對公司法人人格否認制度做了規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”。從該條來看，公司法人人格否認主要保護公司債權人的利益，但理論研究和國外判例表明，法人人格否認的適用范圍已經超出了對公司債權人的，囊括了對公司有關的其他利害關系人的保護。

盡管《公司法》第20條沒有對公司法人人格否認的適用范圍類型化，但是根據相關理論研究和實踐，公司法人人格否認的適用范圍包括：

1．對債權人利益的保護：（1）契約之債的債權人保護：一般契約債權人和特殊契約債權人——勞動者的保護；（2）侵權債權人的保護。

2．對債權人以外的相關利益群體的保護：（1）稅法領域的保護；（2）競爭法領域的保護；（3）環境法領域的保護。

二、公司社會責任概述

公司的社會責任從廣義角度講，是指公司應對股東這一利益群體以外的與公司發生各種聯系的其他相關利益群體和政府代表的公共利益負有的一定責任，即維護公司債權人、雇員、供應商、用戶、消費者、當地住民的利益以及政府代表的稅收利益、環保利益等。因此公司為其他利害關系人應履行的社會義務主要包括：為消費者提供豐富、優質的產品和服務以滿足廣大消費者不同的需求，并維護消費者權益；重視對公司雇員勞動權的保護；同其他競爭者公平競爭并維護市場秩序；保護生態環境；改善社區關系，促進社區發展；關心和贊助慈善事業；促進市場文化和精神文明建設。我國公司法第5條規定了公司的社會責任：公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規、遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。這一規定試圖糾正立法對股東利益的過度保護,強調對其他相關利益群體的保護，體現出法律的公平性。

三、社會公共利益分析

從公司法人人格否認和社會責任的本質目的來看，其目的之一都是要保護社會公共利益。18世紀法國唯物主義者愛爾維修認為，個人利益不能違背大多數人的公共利益，主張要將個人利益與社會利益結合起來。英國的邊沁則提倡個人利益應與公共利益相統一，認為社會公共利益是許多私人利益的相加，增進私人利益就增進了整個社會的利益。美國的羅斯科·龐德則把利益分為三類：個人利益、社會利益與公共利益。從龐德的描述來看，他所謂的公共利益就是指國家利益，而社會利益可解釋為社會公共利益。

盡管社會公共利益一詞頻頻出現在我國有關法律中，但我國學者對此研究并不多。對社會公共利益的已有表述可大致分為兩類，一是認為社會公共利益包括了國家利益。如學者陳運來認為，在目前市場經濟新時期，隨著“國家——社會”二元化結構的初步形成，社會利益逐漸從國家利益中分離出來，兩者共同構成公共利益的內容。第二種觀點認為社會公共利益和國家利益是兩個不同的概念。如孫笑俠教授認為社會利益是與個人利益、集體利益、國家利益相并列的一種利益。

公司法人人格否認制度與公司社會責任所保護的社會公共利益有重合之處，包括了國家利益和公眾利益。因此可以適用公司法人人格否認來解決公司的社會責任承擔問題。

四、公司法人人格否認制度在公司社會責任中的運用

正是由于法人人格否認是維護社會公共利益的最后一道防線，因此各國對于這一制度的適用都持相當謹慎的態度。作為一種對股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為所導致的不公平事實進行事后規制的有效手段，公司法人人格否認的適用必須符合以下要件：（1）必須有控制股東的存在；（2）該控制股東實施了濫用公司獨立人格的行為；（3）該濫用行為給公司債權人或者其他利益群體帶來了損失，這種損失必須通過法人格否認的適用才能得以實現。

《公司法》關于公司社會責任的規定過于原則，沒有具體范圍的限制，缺乏可操作性，如果不與其他相關法律法規聯系起來，很難實現立法者制定本條的目的。從公司社會責任理論來看，有一部分屬于道德責任，如關心和贊助慈善事業；促進市場文化和精神文明建設等，不能通過法律的強制性規定來約束公司遵守。法律必須強制約束的社會責任中，有些社會責任的承擔是可以通過其他相關法律予以實現的。例如，消費者要兌現公司對其的社會責任，不但求償途徑多，而且賠償主體也很廣泛，因此消費者的權益一般能夠獲得充分保障。但是，還有些社會責任，在運用了其他法律法規之后，仍然實現不了，為了保護社會公共利益，就需要揭開公司面紗追究股東的責任。

（一）公司法人人格否認對公司環境責任的適用

環境責任是社會責任的一個主要組成部分。公司的環境責任可以分為法律責任、道德責任和戰略責任三個層次。最低層次是法律責任,這個層次的環境責任是公司必須履行的, 否則就要承擔不利的法律后果。道德責任主要是應人們對于環境保護的道德期待而產生的, 違背此類責任并不必然導致不利的后果。戰略責任, 是指公司在戰略決策時考慮對環境的影響, 從而做出宏觀和長遠戰略安排的責任。而法人人格否認只能在公司環境法律責任層面適用。在法律責任層面，公司的環境責任又可經歷事前預防、事中控制、事后救濟三個階段，而法人人格否認又是在事后救濟階段適用。這也再一次印證了法人格否認制度是相關利益群體的最后救濟手段。隨著社會和技術的進步，公司的規模越來越大，對環境的影響也越來越大。那種傳統上公司污染，政府和納稅人買單的不公平現象已社會所摒棄。根據現行立法，大量的環境保護法律法規對企業的環境責任做了較為充分的規定，但是對公司不兌現環境責任如何救濟卻沒有做具體的規定，對公眾環境權利的補償和保護是不充分的。環境污染所造成的破壞往往是深遠而巨大的，如果公司控制股東利用公司的獨立人格或者母公司利用對子公司的控制從事不利于環境的行為，根據公司獨立人格和股東有限責任理論，公司破產就切斷了股東或者母公司與債務的聯系。這樣，不僅受到直接侵害的債權人無法得到賠償，而且對于其他公眾來說，環境污染使其享受優良環境的權益遭受侵害，而最終的結果卻只能由受害人或者政府來承擔。這極大地違背了法律的公平價值，因此在此時適用法人人格否認制度，將會使失衡的利益關系重新得到矯正。

（二）公司法人人格否認對公司納稅責任的適用

稅收“取之于民，用之于民”的公益性決定了納稅是公司必然的社會責任。一方面，與其他們民事主體如自然人相比，公司極大地占用了社會資源使用公共產品，理應為此支付相應的費用；另一方面，公司不納稅或少納稅都意味著國家提供公共產品的機會減少，這對于整個社會成員都是不利的。我國的《企業所得稅法》對公司納稅義務的規定也是不完善的，對公司偷漏稅的行為該法只要求公司將所欠稅款補齊，在公司無力支付的情況下如何解決沒有規定。盡管行政法、刑法也對公司偷漏稅的行為予以規制，但都限于追究公司行政和刑事責任。而國家的稅收資源仍無法追回，白白的流向了控制股東和母公司。因此在股東濫用法人獨立人格偷漏稅的情況下，適用法人人格否認就是必要的了。通過法人人格否認，追究股東或母公司偷漏稅的責任，追回國家的稅收收入，對法律公正價值的彰顯是顯而易見的。

（三）公司法人人格否認對公司維護市場秩序責任的適用

一個需要運用不正當或非法的手段來獲取競爭機會的市場，不是一個健康、有序的市場。在這樣的市場中，公司的發展是艱難的，而最終受害的仍是社會公眾。為了維護公平競爭的市場秩序，我國先后制定了《反不正當競爭法》、《反壟斷法》，并且在《民法通則》、《合同法》、《消費者權益保護法》等法律中不同程度地體現了公司的這一責任。同時還在刑法中以專章規定了擾亂社會主義市場經濟秩序的犯罪。對市場秩序的構建可謂相當重視，但是實踐中破壞正常市場秩序的例子比比皆是，很多都是由于母公司濫用法人人格引起的。因此，歐盟各國十分重視母公司對子公司的控制是否屬于反競爭行為，如果屬于競爭法規制的行為，則要求母公司對子公司承擔責任。運用法人人格否認理論，揭開母公司的面紗顯然是控制公司不公平競爭行為的有效方法。

現實的法律對社會公共利益的保護是不足的，這就需要我們合理利用公司法人人格否認制度和公司社會責任的相關規定，以最大限度地實現實質公平。

【參考文獻】

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[3]朱慈蘊．公司法人人格否認法理與公司的社會責任．經濟法網，http://www.cel.cn/show.asp?c_id=372&c;_upid=120&c;_grade

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【作者簡介】馮煒娟（1978—），女，陜西安康人，安康學院經濟與管理系教師，青海民族學院2007級經濟法專業研究生。