經理人股票期權：費用觀還是利潤分配觀？

摘 要：經理人股票期權的價值在于企業剩余索取權進而企業剩余的分享。因此，只有將經理人股票期權確認為企業的利潤分配而非現行準則確認的費用，才能在會計上真正反映經理人股票期權的經濟實質，消除股票期權費用化的負面影響，從而有助于推動股票期權的實施。

關鍵詞：經理人股票期權；費用觀；利潤分配觀；會計處理

中圖分類號：F244.1 文獻標識碼： Ａ 文章編號：１００３－３８９０（２００8）07－００67-05

一、伊利事件概述

內蒙古伊利實業集團股份公司（以下簡稱伊利公司）是一家從事乳制品制造和食品飲料加工的大型國有企業，1996年3月股票上市（伊利股份，代碼600887）。作為國內乳制品龍頭企業，伊利一直以來給資本市場的形象是健康成長并持續增長的。2008年2月27日，伊利公司公布年報預告，經財務部門測算，因實施股票期權激勵計劃，依據中國新企業會計準則規定，計算權益工具當期應確認成本費用，導致公司2007年年度報告中凈利潤將出現虧損。公告同時表示，剔除股票期權會計處理本身對利潤的影響后，公司2007年年度報告中凈利潤與2006年相比無重大波動。由于公司年報與市場預期差距很大，市場一時間無法接受因為會計準則的變化所導致的“預虧”結果。受此影響，當日伊利股份放巨量跌停。

2006年11月，伊利公司披露經修訂的經理人股權激勵計劃，方案顯示：共授予激勵對象5 000萬份股票期權，標的股票總數占當時總股本9.681%，行權價格為13.33元，同年12月28日被確定為股票期權授予日。每份股票期權擁有在授權日起8年內的可行權日以行權價格和行權條件購買1股伊利股份股票的權利。激勵計劃的股票來源為伊利股份向激勵對象定向發行5 000萬股伊利股份股票。

根據中國財政部2006年2月頒布的新《企業會計準則第11號——股份支付》規定，以權益結算的股份支付換取職工提供服務的，應當以授予職工權益工具的公允價值計量。授予后立即可行權、換取職工服務的，應當在授予日按照權益工具的公允價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積；對于可行權條件為規定服務期間的股份支付，在授予日企業可以不作任何會計處理，而在等待期內的每一個資產負債表日，以授予職工的可行權的權益工具數量的最佳估計為基礎，按照授予日權益工具的公允價值計入相關成本或費用，并增加資本公積。按此規定，根據伊利股份計算，公司股票期權授權日的公允價值為14.779元/份，公司預計所有激勵對象都將滿足股票期權激勵計劃規定的行權條件，按照股份支付準則進行會計處理，將對公司等待期內的經營成果產生一定影響，損益影響總額14.779元/份×5 000萬份＝73 895萬元，公司分別在2006年、2007年攤銷25%、75%（2006年要追溯調整。根據新準則第38號“首次執行企業會計準則”規定，對于可行權日在首次執行日或之后的股份支付，應當根據股份支付準則的規定，按照權益工具、其他方服務或承擔的負債的公允價值，將應計入首次執行日之前等待期的成本費用金額調減留存收益，相應增加所有者權益或負債），這樣，對2007年損益的影響為55 421萬元。2007年前三季度，伊利股份實現凈利潤33 064萬元，由于正常的經營活動無法抵消股權激勵的會計處理帶來的負面影響，伊利股份2007年度虧損已無法避免，虧損金額大約在2.2億元左右，考慮期權費用攤銷，2007年每股盈利（EPS）將變為－0.23元/股（如表1所示）。

通過表1可以看出，伊利股份在第三季度的時候還有超過3.3億的凈利潤，而2007年年報卻預告出現虧損。按照公開的數據，在剔除股票期權會計處理本身對利潤的影響后，伊利股份2007年年度報告中凈利潤與2006年相比無重大波動。那么，新準則中對股權激勵的會計確認與計量對企業業績和資本市場會產生怎樣的影響呢？

二、費用觀下經理人股票期權理論與會計處理分析

本文所討論的股票期權，即經理人股票期權（經營者股票期權，ESO），作為一種經理人長期激勵與約束機制，是指上市公司授予經理人在未來一定期限內以預先約定的價格和條件購買本公司一定數量股票的權利。激勵對象有權行使該權利，也有權放棄該權利，但不得用于轉讓、質押或償還債務。自20世紀70年代股權激勵措施在西方國家興起以來，經理人股票期權的會計處理就一直成為財務會計領域富于爭議和挑戰性的難題之一。目前，對股票期權的會計確認問題存在兩種觀點：費用觀和利潤分配觀。費用觀認為，股票期權是企業為補償經理人將來要提供的服務而發生的一項經濟利益的讓渡，根據配比原則，應將股票期權交易相關支出在經理人提供服務的期間確認為企業的一項費用，并作為企業的成本列入利潤表。具體來說，授予經理人的股票期權是有價值的，此價值體現為經理人所提供的服務的價值（一般以公允價值計量）。企業將股票期權授予經理人，從而獲得經理人未來將提供的資源——服務（有人稱之為服務性資產），當經理人實際提供服務時，相當于企業消耗了這一項資源，因此應確認為企業的一項費用。中國新股份支付準則規定，以權益結算的股份支付換取職工提供服務的，應當以授予職工權益工具的公允價值計量，計入相關成本或費用，即為費用觀。國際會計準則委員會于2004年頒布了國際財務報告準則2（IFRS2），以規范“以股份為基礎的支付”（share-based payment）的會計處理問題，該準則規定，自2005年1月1日起，所有公眾公司必須將股權激勵而產生的費用計入其年度損益報告。2004年12月16日，美國財務會計準則委員會正式修訂了第123號準則“以股權為基礎薪酬會計”（FASB123），要求大部分公眾公司自2005年6月30日起將所有基于股票的報酬費用化，小規模的公眾公司和私人公司可自2005年12月15日起的第一個年度報告期開始確認股票期權費用，采用的均是費用觀。

費用觀下股票期權的會計處理為：在初始會計確認日及以后會計期間日借記“管理費用”科目，貸記“資本公積——股份支付”科目；經理人行權時借記“資本公積——股份支付”科目，貸記“股本”、“資本公積——股本溢價”科目。

對費用觀及其會計核算進行理論分析，可以發現費用觀在會計理論上存在以下缺陷：

1. 股票期權的確認不符合傳統費用要素的定義

國際會計準則委員會（IASB）在《編報財務會計報表的框架》中對費用要素的定義是：“會計期間內經濟利益的減少，其表現形式為資產的減少或負債的增加而引起的所有者權益的減少，但不包括向所有者進行分配等經濟活動引起的所有者權益減少。”中國基本準則中將費用定義為企業在日常活動中發生的、會導致所有者權益減少的、與向所有者分配利潤無關的經濟利益的總流出。其定義中也體現兩大特征：費用的發生一方面會使企業的資源減少，另一方面會引起企業的所有者權益減少。而事實上，股票期權的實施一方面并沒有導致企業發生經濟利益的實際流出，也沒有引起企業的資源減少；另一方面，根據股份支付準則的會計核算，股份支付費用化并沒有引起所有者權益總額在數量上發生增減變化，股份支付僅僅引起所有者權益內部結構的變化，即現有股東未分配利潤減少，或有潛在股東（激勵對象）權益相應增加，由此可見，這與傳統費用要素的定義明顯相悖。

2. 弱化股票期權的激勵作用，違背股權激勵的初衷

股票期權是作為一種長期激勵制度而設計的，但期權費用化在一定程度上會弱化股票期權的激勵作用而違背其初衷。伊利事件的發生就充分證明了這一點。由于股票期權費用化會使得公司財務報表上出現大額費用，會計利潤就會減少，每股收益也會降低，而實際上公司的業績要比損益表所反映的好，這樣會引起報表使用者的誤解，動搖投資者的信心，造成公司股票市價下跌，這樣，雖然公司經理人實際應該因為企業業績變好而獲得報酬，卻因為股價下跌無法行使期權購買股票獲得應有的收益，將不利于公司留住關鍵人才，從而，該會計處理方法違背了股票期權激勵計劃的初衷。雅虎公司在2003年向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告中指出，如果2002年雅虎公司按照去年的市值來執行公司的股票期權的話，雅虎公司實際上應該虧損4.5億美元，而不是它所匯報的贏利4 300萬美元的水平。自IFRS2頒布后，國外各公司對股權激勵計劃的設計進行了重大調整，股票期權吸引力降低，而限制性股票計劃日益受到歡迎。2003年7月8日，微軟宣布將中止長期以來實行的給予員工股票期權的做法，而改為直接向員工發放限制性股票，歸屬期為5年。Price Waterhouse Coopers（簡稱PWC）近期的一項研究表明：股票期權計劃在逐步減少，而限制性股票計劃以及業績獎勵在逐步增多。PWC對131家跨國公司進行了研究，這些公司的總部分布于全世界1/6的國家。該研究顯示，股票期權正逐漸被取代，48.6％的公司正轉向業績報酬，40％的公司則轉向限制性股票。

3. 期權公允價值的確定成為難點

公允價值法需要應用相關期權定價模型，需要考慮諸如給予日股票市價、股票價格波動幅度、距認股權行使日的時間、行權價格和期權有效期內的無風險利率等因素。新會計準則對相關定價模型未予提及，只是規定“企業應當充分披露本期內授予的權益性工具公允價值的確定方法”。在期權的定價模型中，被普遍接受的定價模型是B－S期權定價模型，模型的建立者斯科爾斯以此而獲得1997年度的諾貝爾經濟學獎。但期權定價模型的限制條件非常苛刻，現實經濟環境是很難符合其要求的。當前中國股票市場還屬于“弱式有效市場”，非流通股大量存在，交易市場中投機性較高，股市法規不健全，莊家操縱股價等現象時有發生，股票價格的高低并不能時時真實地反映公司經營業績和真實價值，這些情況與期權定價模型的假設條件相去甚遠。其次，公允價值的使用也對中國財會人員專業判斷與估值知識提出較高的要求。

4. 期權費用化可能增加上市公司造假幾率，成為新的造假手段

實行股票期權能夠直接地把經理人利益和企業利益聯系在一起，在期權費用化后可能更加刺激經理人員不惜一切代價地去追求公司的業績，以彌補期權費用帶來的收益的降低，使會計造假更為盛行，增加企業潛在的經營風險。實際上，國內學術界從實證角度研究股權激勵的效果得出的結論是：經理人股權激勵不具有長期效應，股權激勵對公司業績的激勵作用不明顯，股權激勵實施后業績的提升不顯著（顧斌，2007）；經營者持股與公司經營績效之間也不存在顯著的正相關關系（魏剛，2000）。既然經營者不能長期持有公司股份，則必然會大大調動經營者造假的積極性，以使自己在股票期權行權時獲得超額收益。例如，經營者會在即將行權前的一段時間虛增企業利潤，以抬高股價，在行權后再將利潤調回，從而侵害普通股東的利益。由于期權的費用化處理，將可能成為經理人進行利潤操縱和盈余管理的新的工具，比如，經理人可以根據經營情況調整計入損益的期權費用，以實現利潤平滑，公司也可以在效益較好期間多授予經理人員期權，以實現盈余管理。20世紀90年代末，安然、環球電信、世通、施樂等一批“經濟巨人”會計造假案的紛紛曝光，在美國國內引發了對股票期權的質疑，投資者意識到股票期權被濫用可能導致負面影響， 要求改革股票期權的呼聲越來越高。在中國報表造假情況比較突出的會計環境下，期權費用化是否恰當值得慎重考慮。

三、利潤分配觀下股票期權理論及會計處理分析

企業界傾向于使用剩余分享觀（會計語言稱為“利潤分配觀”）處理股票期權。利潤分配觀認為，經理人股票期權的經濟實質是企業經理人因擁有企業家才能這項稀缺性資源從而對企業的剩余利潤擁有了索取權，進而企業剩余的分享，用會計語言來描述，就是對企業利潤分配權，進而企業利潤的分享。利潤的分享自然不構成企業的費用。根據周其仁的觀點，市場里的企業是一個人力資本與非人力資本的特別契約（周其仁，1996），企業家才能可以為企業創造超額利潤，但是，由于人力資本具有隱含性和特殊的產權特性，它只能屬于個人，非“激勵”難以調度，企業為獲得和使用這種資源而付出的代價就是把等于股票期權公允價值這一金額的未分配利潤拿出來分配給經理人。

經理人股票期權并不體現為公司與經理人之間的交易，因為公司不會因為股票期權的授予而放棄現金或其他任何資產，當公司按照股票期權的行權價交付股票時，股東實際上承擔了因行權價低于股票市價而帶來的隱性損失（行權價低于股票市價的差額減少了股東的財富，盡管企業的價值可能沒有減少）。經理們從差價中獲得的越多，股東的隱性損失越大。也就是說，這種酬金的支付者不是公司而是證券市場的投資者，因此經理人股票期權是一種“公司授予、市場買單”的激勵制度。經理人股票期權體現的是經理人與股東之間的交易，是一種經理人與公司股東之間的分紅安排，只不過其分享的基數不是按照一般公認會計準則計算出來的利潤，而是行權當日的股票市場價格。

經理人股票期權的經濟實質是分享利潤性報酬。卡森（1982）指出工資是對勞動力服務的報酬，利潤是對企業家才能的報酬。也就是說，生產勞動的所得體現為工資性報酬（工資、福利及獎金），而企業家才能的所得體現為分享利潤性報酬。經理人股票期權實質是人力資本投入企業從而分享企業股權的一種形式。如果說將普通員工所獲得的股票期權按工資薪金處理還有一定道理，那么人力資本所有者因股票期權所取得的收益當然應該屬于資本收益的范疇，而不是工資薪金。至于分享利潤性報酬既取決于企業家才能的運用也取決于經理人的行為選擇，其特征在于它通過證券市場的股票價格將經理人收入與企業整體績效聯系起來。企業通過權益工具來發放分享性報酬，這并沒有導致企業經濟利益的實際流出，因此并不構成企業的成本、費用，而只是對剩余利潤的分配。

利潤分配觀認為，企業經理人控制著“企業剩余”（在會計上稱之為企業利潤）的多少。采用股票期權激勵制度的初衷就是讓經理人參與企業剩余這塊“蛋糕”的分享，以此來激勵經理人努力把企業剩余這塊“蛋糕”做大。該觀點也認為授予經理人的股票期權具有價值，但此價值等于企業剩余索取權，而不是經理人所提供的服務的價值。從股票期權授予經理人起到經理人行權這之間的每個會計期間，經理人都獲得了與股票期權公允價值相等的企業利潤，雖然這部分利潤還留存在企業中，但實質已為經理人所擁有。當經理人行權后將所持股票變賣時，就相當于其享有的這部分剩余索取權全部得以實現。利潤分配觀下股票期權的會計處理為： 在初始會計確認日及以后會計期間借記“未分配利潤”科目，貸記相關過渡性科目如“潛在權益—經理人股票期權”科目；經理人行權時，將行權部分的股票期權連同經理人按行權價繳納的資本一起轉為相應的股本和股本溢價：借記“潛在權益—經理人股票期權”，“銀行存款”科目，貸記“股本”、“資本公積—股本溢價”科目；若經理人放棄行權，則沖回原先的利潤分配，借記“潛在權益—經理人股票期權”科目，貸記“未分配利潤”科目。

綜上分析，我們已可清楚地看出：

第一，經理人股票期權的價值在于企業剩余索取權，進而企業剩余的分享。因此，只有將經理人股票期權確認為利潤分配，才能在會計上真正反映經理人股票期權的經濟實質。雖然從最終對所有者權益的影響來看，現行費用觀的處理方法與利潤分配觀的處理方法的結果在形式上基本是一樣的，但兩者的處理過程及該過程對資產負債表、利潤表等財務報表的影響，尤其是兩者所體現的對經理人股票期權經濟實質的理解及相關會計觀念是有著本質區別的。

第二，將經理人股票期權確認為企業利潤的分配還能消除目前費用觀下產生的負面影響。將經理人股票期權直接確認為企業利潤的分配而非費用，這樣對企業的利潤表就不存在影響，“伊利現象”也就將不再會發生了。同時經理人通過股票期權進行利潤操縱的動機大大減少，進行盈余管理的可能性也消失了。實質上，企業的經理人股票期權越多，本就不應導致如伊利事件出現的企業經營業績越差，而是股東同意企業經理人更多地參與企業剩余索取權的分享，是企業累積的未分配利潤在更多地減少，轉化為企業經理人的潛在權益就越多。還需說明的是，將經理人股票期權確認為利潤分配與企業所得稅無關，若企業所得稅法允許企業將股票期權的價值作為費用在所得稅前扣除，企業在所得稅納稅申報時另作調整，這樣就同樣能達到費用觀下所謂的企業“納稅籌劃”（確認為費用減少交納企業所得稅）的效果，也就更有利于利潤分配觀會計處理的推行了。

四、結語

經理人股票期權的會計處理是一個比較富于爭議和挑戰性的財務會計領域。筆者就經理人股票期權的會計處理問題提出了自己的思考。按照現代企業理論，經理人股票期權的經濟實質是企業經理人參與企業剩余索取權的分享，在股票期權贈予經理人后，經理人就成為企業的潛在股東，成為企業所有者權益的擁有者。因此，應將股票期權確認為企業的利潤分配，而非現行準則確認為費用，以反映經理人股票期權的經濟實質。這樣，經理人股票期權的會計處理將不影響利潤表，不會造成資本市場中伊利事件的出現，消除股票期權的負面影響，從而也更有助于推行用公允價值法計量，以更科學地反映其價值。為此，我們應革新現行的財務會計觀念與模式，使之適應企業經理人參與現代企業剩余索取權分享的現實。

參考文獻：

［1］謝德仁，劉文.關于經理人股票期權會計確認問題的研究［J］.會計研究，2002，（9）.

［2］鄭丹華，涂云友.對新會計準則中股票期權費用化的思考［J］.中國管理信息化，2007，（3）.

［3］周其仁.市場里的企業：一個人力資本與非人力資本的特別合約［J］.經濟研究，1996，（6）.

［4］王曉敏，干勝道.股票期權會計處理兩大主流觀點并無本質區別［J］.財會月刊，2007，（9）.

［5］趙敏，覃正.利潤分配觀下經理人股票期權的會計核算［J］.財會月刊，2007，（2）.

［6］王蕓，李冬偉.經理人股票期權會計確認問題研究［J］.當代財經，2004，（10）.

［7］李剛.談股份支付的確認與計量［J］.財會月刊，2007，（4）.

［8］于曉鐳，徐興恩．新企業會計準則實務指南與講解［M］．北京：機械工業出版社，2006，（5）.

責任編輯：張增強

責任校對：武玲玲