華麗的轉身

從原來做服裝、建筑、房地產完全徹底地轉型為一個新能源領域的領先公司，是寶新能源表現為外在方面的看得見的轉型。而制度機制這種看不見的轉型不亞于公司的核心主業的轉型

偉大的公司需要偉大的董事會，這是寧遠喜非常欣賞的一句話。從寶麗華到寶新能源，上市11年以來，他經歷了董事會搭建和建設的過程，也見證了寶新能源的凈資產由原來的1個多億到現在達30多億的成長。

從1995年11月加入寶麗華集團開始，寧遠喜先是擔任集團公司廣告公司經理，后又負責寶麗華公司改制上市的材料組織與申報工作，1997年1月28日，寶麗華在深交所甫一掛牌上市，寧遠喜就擔任了董秘的工作。2000年，他又當選為寶新能源董事長。如今，見證了寶新能源（深交所，交易代碼:000690）一路成長過程的寧遠喜感慨良多。而對于寶新能源董事會的運作，寧遠喜更是有著自己獨到的見解。

獨董聘請:春江水暖鴨先知

寶新能源董事會在其公司治理和決策、執行、監督方面都發揮了重要的作用。它所倡導的理念是:善待資本、珍惜資源、敬畏事業、回報股東。這也是寶新能源董事會的行為宗旨。“追求股東和公司價值最大化、員工和公司共同成長，這是我們董事會工作的價值取向。”寧遠喜一再強調。

為了配合證監會要求的健全證券市場的發展，大力推進、提高上市公司質量，健全上市公司的法人治理結構等方面，寶新能源做了積極的探索。

2001年6月18日，證監會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，2001年7月26日，寶新能源一步到位，按照證監會指導意見中董事會獨立董事應占有三分之一席位的要求，聘請了4位獨立董事，成為第一家通過股東大會聘請了獨立董事的上市公司。因為獨董制度的推行在當時的上市公司董事會建設方面也是一個標志性的事情。在寶新能源召開股東大會的前兩天，證監會獨立董事指導意見就正式頒布生效，這樣，實際上寶新能源就成為第一家聘請獨董的上市公司，至今說起來，寧遠喜還是頗感自豪。現在的寶新能源董事會成員有13名，其中獨立董事有5名。

談到獨立董事在董事會中所起的作用，為數不少的人都認為獨立董事形如虛設的“花瓶”，這也是寶新能源要面對的問題。寧遠喜說:“客觀來講，獨董在董事會的作用方面的大小取決于董事會尤其是股東大會股東方和董事會整體對獨董制度的理解和認識，如果它的認識不到位的話，不支持獨董的工作，不重視獨董制度的工作，那么獨董就會成為影子。”

基于寶新能源一直想要有一個長遠的發展，所以它在制度建設方面顯得比較扎實主動和自覺。

“在獨董制度建設方面，我們一直本著務實、高效的原則，在規范的基礎上去引入獨董制度。當時在引入獨董制度時，包括考慮到證監會一個結構上的安排，包括專業的財務等規定，會計方面是一個因素。地域選擇方面，我們采取就近的原則，從獨董選擇上，是不是要請那些非常有名的？當然，知名的經濟學家擔任獨董對上市公司也是一個非常好的推動，而我們采用的是務實高效的原則。

獨董是一個專業的咨詢和顧問的角色，獨董對我們的決策發表了專業的獨立的意見。我們有很多重大事項的決策，首先征求董事會的獨董的意見，充分發揮他們的專業特長，包括我們的再融資、股權激勵的建設，其他包括股權交易、對外擔保等等這些。在公司的轉型過程中，獨董在公司打造一個新的行業的風險方面也是發揮了重要作用。寧遠喜認為。

現在公司的獨董已經是第3屆了，原來的獨董按照證監會的要求連任兩屆就不能再連任了，第3屆的獨董也是在第4屆董事會任上。總體而言，公司的歷屆獨董在公司的成長與發展中，發揮著非常積極的作用。

可以看出，寶新能源的獨董對于董事會的決策發揮了積極的作用，但是，寶新能源的獨董既不拿年薪，也不享受股權激勵，而是發放獨董津貼。寧遠喜強調。

四梁八柱的契約關系

公司治理和董事會建設，對于一個公司來說，到底哪個顯得更重要？

寧遠喜認為，公司治理更重要。他打了一個形象的比喻:一個公司治理的架構相當于就是所謂的四梁八柱，來建造一個大房子。而公司治理之上的是一攬子的契約關系，這個契約關系規定了董事會與股東大會之間是一種怎樣的關系？該行使什么權力？董事會與監事會是什么關系？與經理層是什么關系？與員工是什么關系？甚至包括跟你周邊的利益相關者是什么關系？

在那個大房子里，公司治理就是四梁八柱，董事會是公司治理這個四梁八柱中承上啟下的很關鍵的一個機構。首先要有一個好的公司治理，才能有一個好的董事會;而有一個好的董事會，反過來會促進公司治理做得更好。

對于寶新能源來說，寧遠喜認為，公司的股東大會、董事會、監事會、獨董制度，四位一體，各司其職。應該說，整個制度的架構還是比較完善的。

作為一家民營企業，在制度的搭建方面能夠輕裝上陣。寧遠喜說，國有控股上市公司和民營控股上市公司最大的區別，就在于它的所有人的缺位問題。

股東大會要決策審議董事會的提案，比如分紅的政策，或者重大的投資行為，包括薪酬的一些決定，這些事情必須提交股東大會通過。在國有控股上市公司股東大會里，誰來表決這個問題呢？而民企就不會存在所有者不清晰的問題。

從某種程度來講，寧遠喜對寶新能源的制度建設感到滿意。他認為，按照產權經濟學的角度說，在不同的控股股東方面，有什么樣的產權就有什么樣的主體，就會有什么樣的制度安排，包括在行為結果上也會有一些不同。

好的公司才能有好的董事會，好的公司不僅僅指它的業績，更重要的是它的治理結構。在好的治理結構下，董事會是一個重要的治理環節，不能脫開公司治理單獨談董事會，反過來也是一樣。

在新能源建設方面，寶新能源取得一個領跑者的行業地位，首先還是來自于公司治理結構的建設。在公司治理結構方面，董事會的推進是一個很重要的環節。董事會本身推動公司治理結構的完善，反過來，給董事會自身建設的工作也提出了一些新的要求。

寧遠喜說，公司治理實際上就是有兩大核心問題。大的來講，一是權利的分權和制衡問題。權利分配與制衡問題，是公司治理的一個核心問題，它回答的是經營者和所有者分離之后產生的一個委托代理關系。解決了權利分配與權利制衡，所以產生了董事會、股東大會、監事會、引入獨立董事，包括外部環境系統等;二是經理人的激勵與約束的問題。一個好的公司治理必須要解決一個好的權利分配與制衡問題，同時要有一個好的經理人的選擇與經理人的激勵、約束問題。這兩個核心問題解決好了，公司治理就好了，公司治理好了，公司治理結構中的董事會的運轉也就會暢通了，效率也就會提高了。所以它是一個相互制衡的關系。

作為民營控股的上市公司，公司的董事會和股東大會，按產權經濟學的角度，它能追溯到實質框架，即追溯到產權的所有者，包括公司的大股東、實際控制人，包括小股東，那就直接是證券市場的投資人，它都能夠找到最終的所有人。

通過股東大會的分類表決，審查董事會的議案，審查董事會對股東大會決議的執行情況，這里首先要充分表達股東的意志。因為董事會的運作還是要追求股東價值最大化和公司價值最大化這個目標，它要為股東負責，它不存在股東缺位的問題。所以，公司發展勢頭好，要感謝董事會有成效的工作。不光跟外部的利益相關者建立一個和諧的關系，同時也要跟股東之間建立一個非常和諧的關系，也要幫助股東和股東之間建立一個和諧的關系，這樣更有利于理解和支持董事會的工作，反過來董事會的工作又能推進股東對現代化企業制度，對長遠發展來說，能夠從一個戰略角度支持上市公司。

看不見的轉型

從原來做服裝、建筑、房地產轉型為一個新能源電力領域的領先公司，是寶新能源表現為外在方面的看得見的轉型。

寧遠喜強調，實際上，企業轉型的風險還是非常大的，而世界上企業轉型成功的比例不到20％。寶新能源轉型的徹底之處是進入一個全新的行業，與過去的主業完全沒有相關性。

寧遠喜感慨到:“我們的轉型應該是天時、地利、人和吧。”隨著環保節能的呼聲越來越高，新能源行業已經被國家列為重點扶持的朝陽產業。寶新能源給自己定了一個使命:中國的潛能，我們的激情。寧遠喜說，寶新能源是新能源電力行業，他希望，有朝一日，當一覺醒來的時候，就有源源不斷的清潔能源可供使用。包括風力發電、水電、太陽能發電，這個比例的提高能夠降低一次性能源煤炭轉化發電的比例，提高可再生能源的比例，這對我們國家的可持續發展是有戰略意義的。我們不僅要自己做大做強，而且做大做強對國家發展模式的轉型也是有意義有貢獻的。

作為寶新能源所在地的梅州，有著獨特的煤炭及煤矸石資源。寧遠喜說:“在電力行業里面，我們是一個細分行業，我們走的是一個差異化競爭的發展思路，在細分行業，我們謀求行業領先的地位，電力本身又是一個公共產品，管理難度是比較小的，研發能力、營銷、存貨等問題，可以得到有效的規避。而這一點，更適合我們立足于梅州山區走出來的這樣一個上市公司。事實證明，我們的兩臺135機組運行兩年多了，現在馬上要發電的兩臺30萬機組，都是國家電力行業里同類型機組中單機容量最大的最先進的，運行也是創造了業內最好的運行記錄，機組的發電小時數也非常高，達到7000多小時。這個數字，跟廣東缺電的市場環境有關，但首先是機組行不行？技術能否過關？安全穩定運行的能力夠不夠？公司在這些方面，都有一系列管理的創新，獨特的經營。新能源電力里面，我們算是發展的比較快的，去年還被評為中國新能源電力最有影響力的品牌。”

而對于寧遠喜來說，他認為看不見的轉型，也就是寶新能源的制度的轉型更為重要。“這種制度機制的轉型不亞于公司的核心主業的轉型。”寧遠喜說，這跟寶新能源董事會制度的建設、公司治理結構的完善、股權激勵制度的建立和推行的方面都是密不可分的。兩大轉型齊頭并進，現在寶新能源的發展迎來一個好的歷史時期。

寧遠喜說，感謝證監會還有相關部門對中國的上市公司股權激勵制度的建設所付出的大量工作和努力。這些年來，寶新能源積極配合監管部門的要求，除獨董制度首發啼聲之外，寶新能源還是股權激勵首批試點公司之一，同時，還是滬深兩市正式行權的第一家上市公司。寧遠喜認為，股權激勵和公司治理是互為統一的關系，而不能割裂開來看這個問題。股權激勵的建立是公司治理一個重要的工作，把這個工作做好，寶新能源的公司治理才真正有了重要的建樹。

與此同時，寶新能源還提出了相關的董事會文化，寧遠喜說，這也就是寶新能源的文化基因。文化基因不同，企業文化的本質就不同，這直接影響到企業核心的價值觀。

寶新能源董事會所注重的企業文化有四個方面:第一是堅持發展與規范均衡，全力塑造企業的誠信文化;第二是堅持堅持激勵與約束相容，全力塑造先進的制度文化;第三是堅持效率與公平兼顧，全力塑造平等的股權;第四是堅持效益與責任并重，全力塑造組織的行為文化。

就在前不久，寶新能源在廣東陸豐甲湖灣清潔能源基地的建設開始啟動，寶新能源關于一個核心（新能源電力）、兩大業務板塊（潔凈煤燃燒技術發電和可再生能源發電）、兩大能源基地（梅縣荷樹園電廠資源綜合利用潔凈煤燃燒技術發電基地和陸豐甲湖灣清潔能源基地）、1000萬千瓦規模的“1221” 發展戰略格局清晰可見，寧遠喜和他的董事會所要做的事情恐怕還有很多，而寶新能源在新能源電力的發展之路也會越走越遠。