境外資本控股中資銀行豈能不設防火墻

金融是現代國家的命脈，正在上演的越南金融動蕩勾起了人們對十年前亞洲金融危機的痛苦回憶，世界范圍內在發展中國家一次次上演的金融慘劇警示國人，在期待享受金融自由的好處時，決不可自撤藩籬，對充滿非分之念的國際資本必須保持足夠的防范措施

2008年3月27日， 銀監會公布了《銀行控股股東監管辦法》征求意見稿（簡稱《監管辦法》），引發了激烈的爭論。不少業內人士指出，該辦法對于境外金融機構取得中資銀行“控股權”缺乏原則性的限制，若按此辦法，任何大的外資金融機構都可以控股中資銀行， 中國金融的控制權將會逐漸被外資所控制。因此《銀行控股股東監管辦法》初稿必須做重大修改，明確限制外資控股我中資銀行。

《銀行控股股東監管辦法》存在重大缺陷

綜合各方所指，《銀行控股股東監管辦法》征求意見稿存在以下重大缺陷:

一、不僅未對境外金融機構控股中資銀行設置任何防火墻，而且給予境外金融機構比境內金融機構更寬松的控股條件

北京大軍經濟觀察研究中心特約研究員楊曉陸分析:2003年銀監會曾公布《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》，明確規定“單個境外金融機構向中資金融機構投資入股比例不得超過20％，多家外資共同持股比例不得超過25％。”這個規定保障了我國金融業的控制權牢牢掌握在我國手中，是保障我國經濟命脈的重要條款。

任何國家，對于境外機構控制本國銀行都會設定一些嚴于本國金融機構的限制條件，以防止重要的金融資源旁落他國。然而銀監會卻在這次《監管辦法》中特設了專門條款(第十條)，列出“境外金融機構取得境內中資銀行的控制權”的條件，只字不提2003年《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》中所規定的“單個境外金融機構向中資金融機構投資入股比例不得超過20％”的條款，而且明確列出對控股股東的認定是指控股中資銀行25％以上。按照《監管辦法》規定的“境外金融機構取得境內中資銀行的控制權”所需條件，花旗、匯豐等在中國的外資銀行幾乎全部可以輕松達到，若按此法，外資銀行控股中資銀行已不存在任何障礙。

更不可思議的是，《監管辦法》關于境外金融機構控股中資銀行，除其須提供境外母公司及監管機構的相關文件外，不僅并無比境內機構控股中資銀行有更多的“原則性限定”（歐美等許多國家對外資控股本國銀行都會有更嚴格的條件），反而比中資機構享有更大的政策優惠。

例如《監管辦法》規定:境內機構控股中資銀行，凈資產須達到全部資產總額的30％以上。而境外金融機構則無此限制（巴塞爾國際協定僅要求8％的資本充足率）。僅此一點，就將使所有外資機構經營銀行具有超過同等規模的中資機構三倍的業務擴張能力，中資銀行在與外資的競爭中極有可能因此而被淘汰出局，我國銀行系統也將極易被外資控制。

針對《監管辦法》征求意見稿出來后社會上出現普遍質疑的聲音，銀監會出來解釋《監管辦法》并不代表將取消《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》中規定的外資投資入股中資銀行的限制。

對此，北大中國與世界研究中心特約研究員楊松林認為，如果《監管辦法》沒人反對，就可以解釋為外資持股比例沒有上限。現在有許多人提出反對意見后，才說2003年的《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》沒失效。如果真的仍認定“外資持股比例不超過20%和25%”的話，《銀行控股股東監管辦法》就應該先申明此規定。其實銀監會這次控股股東草案就是要達到“認定”外資控股中資銀行的“合法性”。“銀監會主席劉明康多次在不同場合強調，現行的法律、法規均明確規定，外資控股國內銀行沒有法律上的任何障礙。”這態度還不明確嗎？

二、有關銀行控股權這樣的大事不能僅銀監會立法就行，必須經過人大立法

《監管辦法》第十二條規定，境外金融機構取得境內中資銀行控制權的，由銀監會受理、審查并決定。

余云輝、張宏良等許多專家及社會人士都提出:境外金融機構取得境內中資銀行之控制權的規定和標準，由銀監會這樣的政府部門提出是不妥的。金融機構的控制權關系到國家的經濟安全和金融安全。境外金融機構取得中資銀行的控制權這樣重大的事宜，不應該由銀監會全權決定。監管機構對外資并購等重大事項作出如此大膽的自我授權，再次暴露了國家權力被部門化的傾向和弊端。

根據這一規定，只要得到中國銀監會的審查和批準，境外機構控股中資銀行就將一路綠燈。相同的情況在美國是不可想象的。根據收購對象性質和收購比例的不同，外資控股美國的銀行或者設立銀行分支機構需要獲得州政府、美聯儲、存款保險公司、貨幣理事署甚至美國國會的事先批準。美國的任何一個機構不可能得到類似于中國銀監會在本辦法第十二條規定的權力。

他們認為，境外金融機構取得中資銀行控制權的標準、審批的流程、監管機構的授權應該通過全國人大常委會頒布的法律來約定。銀監會只能是全國人大監督之下的執法機構，而執法機構本身在沒有得到授權的情況下是無權進行自我授權的。中國銀監會在一個部門的《監管辦法》中約定了外資金融機構取得中資銀行控制權的條件，顯然在充當全國人大常委會的角色。中國銀監會不具備制定本《監管辦法》中有關涉外內容的主體資格。

三、有關境外金融機構取得國內銀行控制權的規定過于簡單

廈門大學金融系客座教授余云輝介紹，在美國，有關境外機構取得美國境內銀行股權（特別是控股權）都要受到由《銀行持股公司法》、《銀行兼并法》、《銀行控股權變更法》、《州際銀行法》、《聯邦存款保險公司改進法》、《國際銀行法》、《金融機構現代化法》、《外國銀行監管促進法》等諸多法律的約束。美國強調的開放是“對我開放”即對美國開放，而在“對外開放”方面則設置了層層保護網，這是美國式的“對外開放”！美國還是金融實力最強的國家，對待外國尚且如此謹慎，何況中國的金融監管能力和運作能力如此脆弱!

相反，中國金融業是在自身的法律法規保護體系尚未建立的情況下對外開放了，類似于放水在先，修渠在后。推出這部《監管辦法》討論稿，與境外對手的相關法律法規體系相比，顯得過于簡單而缺乏自衛能力。在美國，中國企業想取得美國銀行10%的股權是極其困難的，企圖取得20%以上的股權幾乎不可能的，更不用說取得實際控制權了。

美國資本可以在中國控股深圳發展銀行，但中國企業在美國卻沒有相同的案例。中國迄今為止沒有出現哪個企業取得超過10%的美國銀行股權，哪怕是美國三流銀行10%的股權。美國金融市場實屬有其開放之名而無開放之實，美國只是一味要求別國對他開放，而自己則緊扎籬笆，我國企業這兩年收購或參股美國企業一再被否決就是例證。這方面才是真正值得中國金融監管機構認真學習的地方。

四、不該單方面地承認美國在中國境內銀行的監管資格

余云輝指出，《監管辦法》第十條規定，境外金融機構取得中資銀行控制權需要符合住所地國家（地區）監管當局相應的審慎監管指標要求。本規定意味著中國銀監會承認了海外監管當局的監管資格。

問題是:當中國的金融機構試圖取得境外銀行的控制權時，中國銀監會為本國金融機構出具的監管意見函是否得到境外同行的承認？中國金融機構“走不出去”，往往是因為海外監管當局不承認中國監管機構出具的監管意見。因此，在中國銀監會承認境外監管當局的監管標準和監管意見之前，首先必須要求對方監管當局承認中國銀監會本身的監管標準和監管意見，從而為中國金融機構的海外收購創造一個對等的法律環境。如果某個境外監管當局不承認中國銀監會出具的監管意見函，從而事實上阻礙了中國金融機構在該國的并購行動，那么，我方也不應該承認境外監管當局為其金融機構出具的監管意見函。

在弱肉強食的全球化叢林里，在制定“對外開放”的規則之前，必須首先制定并落實“對等開放”的原則。

五、《銀行控股股東監管辦法》存在大量的模糊性條款，賦予銀監會過大的自我裁定權

徐以升認為，主要存在以下模糊性條款:

● 《監管辦法》第八條、第十條對金融機構的分類為境內金融機構、境外金融機構。那么，外資銀行在中國注冊的法人銀行該如何歸類？這樣的結果，將是外資銀行實際很容易偽裝為內資銀行獲得控制權。

● 《監管辦法》第九條:境內非金融機構取得銀行控制權應當符合的條件:“具有良好的公司治理機制和有效的組織管理”;“具有良好的社會聲譽”;“經營發展狀況健康穩定”;“主業突出，在本行業處于領先地位”;“具有較強的經營管理能力和資金實力”。規定都極為模糊，比如什么叫“主業突出”，處于“行業領先地位”是行業第一名還是前五十名？本《辦法》將賦予銀監會極大的自我裁定權。

● 《監管辦法》第十條:境外金融機構取得境內中資銀行控制權需要符合的條件:“公司治理良好，內部控制健全有效”;“具有先進的金融行業管理經驗和技術手段。”該條款模糊難定。目前美歐銀行次貸危機，以及法國興業銀行的內部控制危機，都暴露出發達國家銀行存在的體制性問題，尤其是風險管理、內部控制等領域。該條款的模糊，也給銀監會很大的自我裁定權。

● 《監管辦法》第四條:“銀行控股股東應確保其被控股銀行的安全穩健運行，不得濫用控制權損害被控股銀行及其客戶和其他利益相關者的利益。”而“其他利益相關者”的定義不清晰，這是“利益相關者”第一次出現在銀行業相關的法規中，需要作出清晰的定義，誰是銀行的利益相關者？

如此者尚多，在此不一一列舉。

中國銀行業被外資控股將帶來災難性后果

許多專家分析，此《監管辦法》若不做重大修改，很可能造成我國金融資產被外資所控制，美國從來都是把中國作為遏制的對象，而打開中國的金融市場進而控制中國是他們的首要目標，對此我國應有清醒的認識，金融業開放要嚴防金融控制大權旁落!中國銀行業一旦被外資控制，將帶來災難性的后果。

一、金融一旦被外資控制我國將喪失經濟命脈

關于外資控股我銀行的嚴重危害，楊曉陸分析，我國銀行一旦大量被外資控股，則我經濟主權和宏觀調控能力將盡皆喪失（目前的宏觀調控對外資銀行無能為力就是證明）！不僅我國經濟的任何變化都將處于外國資本全面監控之下，而且外國資本還將利用其在華金融壟斷地位輕易控制我國工、商、農、貿諸產業，占盡重要經濟利益;并會以其金融產品不斷制造出巨額債務貨幣，排擠我國家財政貨幣發行利益而儼然享有事實上的中國貨幣發行權。

外國資本還將制造出不斷惡化的通貨膨脹和劇烈的金融動蕩;利用其金融壟斷權，外國資本不僅可將其全球金融市場上的風險通過關聯交易和衍生工具轉移到其控股的中國金融企業中，而且可以隨意制造經濟波動輪番洗劫中國人民。外資若控制了我金融，如同在我經濟肌體中遍插財富外流的粗大血管，使儲蓄和人力資源豐富的中國成為其永遠的打工者和經濟殖民地，最終必使我國因經濟嚴重失血而徹底衰敗。而且，外國資本利用其對我金融壟斷和經濟控制，必進而謀求實現對我政治、輿論、文化、教育、司法、外交和軍隊的全面滲透和控制。

二、現代銀行的多功能性使銀行控股權更是不能喪失

楊曉陸分析:現代銀行還具有信息中心和資訊中心的地位，銀行不僅壟斷了社會所有經濟資源，同時還壟斷了社會所有的信息資源，以及社會政治，軍事，安全、教育、文化等所有領域中所有單位和個人的全部資訊，大到國家軍隊調動，小到期貨交易建倉，都在銀行的監控之下。特別是隨著現代信用體系的發展，社會所有成員的資料越來越集中到銀行，銀行正在成為整個社會的檔案館和資料庫。若銀行被外國所控制，也就等于把所有社會成員都置于了外國機構的掌控之中，所有社會活動都在外國機構的監視之下，甚至連軍隊的調動、企業的收購，都離不開資金的調動、逃不過銀行的監控，銀行業一旦被外資控制，就再沒有什么國家安全可言！更沒有產業發展可言了！

中央民族大學金融證券研究所所長張宏良進一步分析: 這就是實體經濟和虛擬經濟在財富分配上的根本區別。控股銀行實際上等于控制了整個國家經濟，絕非危言聳聽。虛擬經濟會將一個國家財富洗劫一空而事先不被察覺，從而用“金融戰”取代傳統戰爭，成為歐美強國掠奪財富的主要手段;并且這種掠奪比起用戰爭掠奪具有更大的欺騙性，不像明火執仗地搶劫一樣容易激起人民的反抗，原因就是虛擬財富的流失大家不易察覺，也就不能抗爭和挽回，這才是最大的危險。

楊曉陸談到，玩金融是美國的超級強項，美國現在實體產業和制造業的比例很低，金融服務業占GDP的比重已達到60%以上，從全球金融自由化中可以利益最大化， 尤其是互聯網發明以后，打通全球金融市場后，分分秒秒就可以通過資本市場從全世界吸走數萬億財富。

因此，美國最希望打開的是所有國家的金融市場，尤其是把巨大的中國變成它金融大轉盤上的吸血對象。美國啟用魯賓、保爾森等金融寡頭管理國家經濟，絕非偶然.美國財政部、商務部率領龐大的華爾街游說團到我各部門、各機構進行游說，其意即在希望中國徹底打開金融國門。值得警惕的是，歐美等國從來沒有把中國作為盟友，而是始終作為遏制和擠壓的對象。因此中國絕對不能喪失對金融、銀行的控股權！

三、拉美、東歐、亞洲等國的前車之鑒

社科院工經所副研究員楊斌介紹，阿根廷是較早推行金融全面開放的，允許外資控股本國銀行，甚至主動出讓銀行國有股本。上世紀90年代阿根廷加速金融自由化，1997年外國資本已控制了阿根廷銀行的52%。接著阿根廷發生了金融危機，整個金融體系接近崩潰。短短一年內，阿根廷銀行國有股本又下降到33%，西方資本控制67%，阿根廷最大的10家銀行中8家為國外資本控股，終于完成了金融全面開放的“改革任務”。

然而這樣的金融開放帶來的卻是災難。阿根廷在此前的30年中，經濟也曾像中國一樣飛速發展，這個時期人均國民收入、甚至超過原來的殖民地宗主國西班牙，但在阿根廷成為美國稱贊的全球化楷模之后，靠外資流入支撐的短期經濟繁榮好景不長， 2001年金融危機帶來的經濟危機和社會危機，使阿根廷GDP下降到1997年的31%，經濟崩潰帶來政治局勢動蕩，曾經1個月換了5位總統;社會動亂發生，到處是游行示威，死在警察槍口下的動輒數十人;中產階級把錢存在外資銀行以圖保險，結果外資銀行首先出逃和外移資金300多億美元，大量中產階級破產滑入貧困階層，數百萬人失業，貧困人口到2003年上升到總人口的60%。阿根廷本來完善的社會保障體系徹底崩潰，曾是世界谷物和肉類生產最豐富的阿根廷竟然有數百名兒童餓死，嬰兒死亡率則從拉美的最低水平上升到最高水平，直逼最貧窮的國家。

北大中國與世界研究中心特約研究員楊松林說，大多數新興市場國家在金融開放后都出現了金融風暴，外資突然出逃，股市樓市崩潰。而當政府想要挽救經濟時才突然發現自己已無能為力，因為現代經濟命脈已不是礦山和其他基礎行業，而是金融，而失去金融控制權，政府便沒有任何能力控制資本外逃以保障居民存款安全，也喪失了吸引外資、乞求外援的手段，因為國家在此前已經把國有資產賣個一干二凈，現在連抵押的東西都沒有——而所有銀行這個時候都突然強調全額抵押制度。國內民族資本在經濟崩潰中不僅流動資本損失嚴重，而且所有存款都沒了效用。當整個金融陷入極度困境時，恰好又為西方資本徹底控制這些國家的經濟提供了機會。

楊松林說，即使是依靠強烈民族精神抵抗西方金融控制的韓國，亞洲金融危機后金融也大部分落入西方之手，9家商業銀行中的6家被外資控制。金融控制權喪失后，韓國的各產業也受到威脅，因為現代企業離開銀行就無法生存。到2002年外國資本以“清倉價”控制了韓國半導體的44%，通訊業的21%，并成為韓國最大企業現代汽車、現代電子、LG、三星電子的重要股東。韓國兩大汽車集團一個在債務危機中消失了，一個被外資所控股了。韓國人拼死拼活創造的民族汽車品牌，卻由于喪失了金融控制權而又丟失了!

中國金融業開放絕不能沒有“防火墻”

楊斌認為，新自由主義全球化的重要步驟就是金融領域和資本市場的自由化。伴隨著發展中國家在開放中逐步喪失民族經濟實力和談判能力，國際資本會提出越來越苛刻的要求，逼迫發展中國家開放戰略性行業，其中最核心的就是金融領域自由化，向外資開放銀行業和證券市場，這樣國際金融資本就享有了充分自由，能夠不受約束地迅速流入、流出，以其擁有的龐大資金量和高超的拉高、打低技巧，隨意操縱金融、證券和外匯市場，炒作各種金融泡沫并牟取投機暴利，直接威脅發展中國家的金融體系穩定。

楊斌分析，據世界銀行的統計，100多個發展中國家，在采用了美國推薦的華盛頓共識等金融自由化的方法后，從1980年到2000年，這105個國家平均年增長只有0.8%，經濟基本陷于停滯。華盛頓共識這套所謂的改革方案，實際上是美國謀求全球霸權的一種戰略武器。

西方國家金融自由化等貌似規范的經濟改革，每招每式實際上是為配合美國利益而來的。拉美國家之所以左派政黨能重新上臺執政，正是因為人民飽受了新自由主義的災難之苦，才知道走美國指引的華盛頓共識之路是沒有前途的。

即便是極力鼓吹金融自由化的美聯儲理事弗雷德里克·米什金也不得不指出:“盡管金融自由化值得追求，但在開放的過程中必須伴隨一定的限制措施。可以肯定地說，金融自由化和全球化的步伐如果邁得太快，將帶來災難性后果。

美國賓厄姆頓大學社會學教授詹姆斯·彼得拉斯一針見血地指出:美國在中國金融市場的滲透和擴張是華盛頓經濟政策中的一項長期戰略目標。實際上，美國大部分針對中國的索賠、起訴、貿易制裁等的目的，就是為了換取中國金融市場徹底開放的籌碼。

楊松林認為:問題的實質是，凡是新興市場國家都被迫選擇了金融自由化，凡是選擇了金融自由化的新興市場國家都無一例外地被陷入金融危機和社會動蕩，這兩個“凡是”被稱為新興市場國家的“宿命”。而我們將要面對的是:究竟走不走上這條不歸路！