董事會文化：公司治理有效性的關鍵

各種調查和研究結果都表明，良好的董事會文化是促進公司治理有效性的重要推動力量，對我國上市公司來說，構建誠信、和諧的董事會文化是促進董事會決策更加有效的重要推動力量

董事會文化:公司治理有效性的關鍵

世界著名的管理顧問公司科爾尼（A. T. Kearney）2004年對標準普爾500強公司中的400多家企業的獨立董事進行了廣泛調查，發表了題為“公司董事會理想的運作方式——2004年公司治理有效性調查”的調查報告。

該報告顯示，提高董事會監督管理公司的有效性，董事會需要在五個關鍵領域采取行動，即打造更為積極的董事會文化、創建評估董事會的流程、提高單個董事的能力、分離CEO和董事會主席以及設立主管董事等，而擁有能積極地控制議程并分析信息的董事會文化是最重要的（詳見圖1）。

報告同時列出了董事關于“阻礙公司業績監控的因素”的排序。獨立董事們認為，缺乏能夠及早對公司業績問題提供預警信號的工具和流程是最為嚴重的阻礙因素，信息的數量和類型、無效的董事會文化也是重要的阻礙因素（詳見圖2）。

同樣的結論來自于比較與分析。美國耶魯大學管理學教授Jeffrey Sonnenfeld在比較《財富》雜志評選出的“最受矚目”和“最不受矚目”公司在治理實踐方面的差異時，發現這些公司在獨立董事的比例、審計委員會成員的會計知識以及股票占整個董事薪酬比例上的差異很小。Sonnenfeld得出結論:董事會杰出與否并不在于其董事會結構，而是在于其文化。

瑞士圣加侖大學教授馬丁·希爾伯（Martin Hilb）將成功的整體性董事會管理的先決條件歸結為四個方面，即多樣性:董事會團隊的戰略性、目標化構成;信任:建設性與開放的董事會文化;網絡:有效率的董事會結構;愿景:以利益相關者為導向的董事會成功措施。事實上，馬丁·希爾伯所說的董事會管理成功的四個條件都可以歸結為廣義的董事會文化范疇。

中國證監會已把公司治理文化（董事會文化）建設提到重要的議事日程。強調進入全流通時代，上市公司面臨的新問題、新情況和新挑戰很多，證監會將從積極營建公司治理文化、推動股東文化、誠信文化在中國資本市場的形成和深化等七個方面著力，不斷調整監管思路，創新監管措施，豐富監管手段，促進上市公司持續規范發展。

何謂董事會文化？

董事會文化不僅屬于公司治理文化的范疇，更屬于企業文化的范疇。借助于企業文化的概念，我們將董事會文化定義為:董事會文化是指董事會在運作過程中逐步形成的有關董事會使命、目標、理念、哲學、道德倫理、行為規范、制度安排及其價值取向等。董事會文化可以分為三個層次，即核心觀念層、制度層、行為表現層（詳見圖3）。

董事會文化的核心觀念層包括董事會的使命、目標、理念及價值取向等，它是董事會文化的基石和內核。董事會文化的行為表現層是董事會運作的最終外在表現，如董事會成員的結構和素質，董事會會議的次數、議事規則、決策方式等。董事會的制度層是在核心觀念層的指引下，體現核心觀念層實質內涵的各種制度和規范，包括正式制度和非正式制度兩個方面。

所謂正式制度，就是正式的契約安排，包括公司章程以及一系列具體合同等;非正式制度，則指非正式契約，即長期中自發形成并被人們無意識所接受或認同的行為規范，這些規范雖然沒有在正式的契約中載明，不具有法律上的可操作性，但作為約定俗成的慣例，實際上卻實實在在地影響人們的行為，如誠實守信、盡職盡責等。它是核心觀念層與行為表現層的中介，是董事會治理核心觀念的具體實現形式，并直接決定了行為表現層以及董事會治理的各種個性特征。

誠信、和諧:董事會文化的核心觀念

誠信，誠實、守信之意也。人無信不立，業無信不興，國無信不強。誠信是人的價值觀念，也是企業的價值觀念。

誠信是董事會應樹立的核心價值觀念。，也是其最基本和首要的要求。《上市公司治理準則》第33條明確規定，董事應根據公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責。誠信是董事會所有成員都應樹立的價值理念。

誠信是對董事會的一種無形約束，是市場經濟下董事會自覺行為的一種非正式契約要求。誠信同時也是董事會的行為準則，統領董事會成員共同遵守的行動指南，支配者董事會的宗旨、信念、行為規范。

但在中國，上市公司董事會的誠信受到人們廣泛質疑，財務造假司空見慣，虛假陳述、內幕交易、莊家操縱連連曝光，把股民利益視同兒戲。拯救上市公司、拯救資本市場，必須建立、重塑誠信董事會文化。為此，應當廣泛開展誠信教育，樹立董事誠信經營的理念，弘揚誠信經營的企業精神;制定、頒布誠信規范，如《上市公司董事會誠信守則》;設立誠信指標，構建董事誠信考評體系，建立健全董事誠信考核與激勵制度以及誠信檔案管理制度;建立透明的信息披露機制，約束董事行為;強化政府、中介以及社會公眾對董事的監督。

和諧，“和”者，睦也，和衷共濟之意;“諧”者，相合也，協調順和之意。公司是一系列契約的聯結，它是由利益相關者（股東、經營者、員工等）基于各自的目標而組合在一起的。公司各利益相關者的目標能否實現，取決于公司的可持續發展和價值的提升，而公司的可持續發展和價值的提升又取決于公司各利益相關者之間的利益協調和凝聚力。因而，董事會決不應當僅僅是針對經營者的監督與制衡，更多的應當是針對企業發展壯大的決策制定以及針對企業多方利益主體之間利益沖突的協調。董事會應當樹立和諧的文化理念。

和諧的董事會文化要求:董事會履行其職權時，應當充分考量企業利益相關者之間的和諧問題。董事會應當承擔起調解企業利益相關者之間利益沖突的重任，尤其應當協調好企業大股東與中、小股東之間的利益沖突以及企業股東、債權人、經理、職工等四方利益主體之間的利益沖突。董事會應當成為企業大股東與中、小股東和諧關系構建的橋梁，一個積極主動的董事會，不僅能夠積極維護企業大股東利益，而且還能夠主動關注企業中、小股東合法權益的保護問題，與企業中、小股東建立良好的溝通，努力化解其與企業大股東之間的利益沖突，一定程度上確保其合法權益的實現。

董事會履行其職權時，應當充分考量董事會自身的和諧問題。董事會要形成健康進取、誠實守信、主動溝通、積極質疑、團結協作、開放透明的良好文化氛圍。董事會的運作要開放透明，換句話說，董事會下屬各委員會以及董事會成員行使其職權的過程要開放透明，不能搞暗箱操作，以利于董事會內部的和諧。董事之間，特別是企業內部董事與外部董事之間要誠實守信、主動溝通，倡導相互學習、共同進取，鼓勵建設性的質疑與爭辯，抑制惡意的權利爭斗，以促成董事會自身的和諧。

一個健康進取、誠實守信、主動溝通、積極質疑、團結協作、開放透明的董事會，必將是一個高效的董事會。