被會計處理方法“丑化”的股權激勵

本刊曾于2008年第4期發表《過度激勵惹的禍》，主要從激勵過度方面剖析了伊利股份、海南海藥的股權激勵導致預虧。本文則通過對伊利股份股權激勵的個案分析，指出現行的《企業會計準則第11 號——股份支付》將會帶來新的問題

中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》2006年1月1日正式實施以來，不少公司已實施股權激勵（據深交所2008年6月5日消息，截至2007年末深市共有42家公司推出了股權激勵計劃），股權激勵對完善公司治理、提升業績的作用也初步得到顯現。但是，期權費用的會計處理方法極大地扭曲了財務信息，在一定程度上影響了投資者對股權激勵的解讀。

扭曲的會計信息嚴重誤導了投資者

由于我國會計上把所謂的“期權費用”作為公司對高管支付的“工資薪酬”而列入“管理費用”科目，且作為公司的“經常性”損益項目來處理，加之期權費用數目之大接近“天文數字”，讓本來經營業績良好的上市公司報出“巨額虧損”的年報，導致廣大投資者認為股權激勵吞噬了上市公司的巨額利潤，從而對股權激勵制度非常“憤怒”！伊利股份（600887）和海南海藥（000566）就是兩個生動的例子。

2008年1月31日，伊利股份發布《2007年年度業績預虧公告》:2006年公司同期業績為凈利潤34459萬元，每股收益0.67 元，而2007年要出現虧損。虧損原因是:公司實施股票期權激勵計劃，依據《企業會計準則第11 號——股份支付》（下稱會計準則第11號）的相關規定，計算權益工具當期應確認的成本費用（即“期權費用”）所致。當天，伊利股份的股價收盤于23.32元，較前一交易日下跌9.96%。

2008年3月6日，海南海藥也預虧:公司2006年同期業績為凈利潤2455.30萬元，每股收益0.12 元，2007年公司預虧5000萬元。虧損原因與伊利股份如出一轍:公司實施股票期權激勵計劃，依據會計準則第11號的相關規定，計算權益工具當期應確認的成本費用所致。受此公告的影響，投資者紛紛拋售股票，海南海藥的股價下跌7.39%！

投資者似乎對上市公司的股權激勵徹底失望了！似乎股權激勵就是高管瓜分利潤的盛宴，是少數人對全體股東利益的剝奪！似乎實施股權激勵的結果是對提高經營業績初衷的徹底背離？

期權費用是會計準則第11號杜撰出來的“虛無”的成本費用

既然期權費用對上市公司的經營業績具有如此大的殺傷力，人們不禁要問:期權費用究竟是什么？簡單地說，期權費用是按照財政部2007年1月1日發布實施的會計準則第11號的有關規定“杜撰”出來的一項“虛無”的成本費用。

會計準則第11號規定:以權益結算的股份支付（如限制性股票、股票期權等）換取職工提供勞務的（如上市公司高管激勵），應當以授予職工權益工具的公允價值計量。按照權益工具授予日的公允價值，計入相關成本或費用，相應增加資本公積金。授予日，是指股份支付協議獲得批準的日期。

根據《上市公司股權激勵管理辦法》的規定，上市公司對高管的股權激勵可以采取兩種方式:限制性股票、股票期權。在實踐中，大多數上市公司如伊利股份和海南海藥選擇了股票期權的方式。

股票期權的本質是什么？《上市公司股權激勵管理辦法》第19條對此作出了非常清楚的定義:“股票期權”是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格（即行權價格）和條件（即行權條件）購買本公司一定數量股份的權利。激勵對象可以選擇行使這種權利，也可以選擇放棄這種權利。

伊利股份與海南海藥的股票期權就是在滿足行權條件的前提下，公司按照行權價格向公司高管定向發行一定數量的股票。這種定向增發對上市公司的影響與上市公司再融資時增發新股一樣，高管需要從自己口袋里掏出真金白銀，其結果是上市公司又一次實現了增資擴股，增加了融資，上市公司沒有支付任何費用，連通常的股票發行承銷費也沒有。下面以伊利股份為例來說明會計準則第11號是如何杜撰出“虛無”的期權費用的。

根據伊利股份《股票期權激勵計劃》，擬授予的股票期權數量5000萬份，1份股票期權可以購買1股股票（也可以棄權），涉及的標的股票數量為5000萬股。

● 第一步，2006年3月10日，伊利股份公告股權激勵方案，確定股票期權的行權價格為13.33元/股。

按照會計準則第11號的規定，董事會沒有批準股份支付協議（即《股票期權激勵計劃》）的權力，2006年3月10日不是“股份支付協議獲得批準的日期”，因此在第一步會計上不做處理。

● 第二步，中國證監會對伊利股份的《股票期權激勵計劃方案》表示“無異議”。這一步仍然不是股票期權“授予日”，會計上仍然不做處理。

● 第三步，2006年12月29日，伊利股份2006年第2次臨時股東大會審議通過了《伊利股份公司股票期權激勵計劃》。

會計準則第11號認為，2006年12月29日是公司股東大會批準《股票期權激勵計劃》的日子，是股票期權的“授予日”，這一天的股票期權的公允價值就是伊利股份向高管授予股票期權的成本費用。

在會計處理時，測算出來的股票期權公允價值14.779元作為股票期權持有人獲得的一項工資性收入來處理，視為公司為激勵高管而支付的一項工資性成本費用，屬于公司的一項“經常性”成本費用，計入當年的“管理費用——工資薪酬”會計科目14.779元，沖銷當年的凈利潤。同時，為了滿足會計上借貸記賬法“數字平衡”的需要，在會計分錄上增加公司當年的“資本公積”會計科目14.779元，這樣“增減”之后，合計數字仍然是“0元”，數字上就“平衡”了！這個令伊利股份跌停的虛無的期權費用就是這樣通過會計準則第11號規定的“會計游戲”輕而易舉地“杜撰”出來了。對于廣大普通投資者來說，怎么能看懂這個不合常理的“會計游戲”呢？

根據上述分析，我們來看一下伊利股份“期權費用”的會計處理過程:

伊利股份本次期權激勵計劃的授予數量為5000萬份，期權費用的總金額就是14.779元/份×5000萬份＝7.3895億元。在整個期權計劃的等待期，會計上做的處理匯總如下:

借:管理費用——工資薪酬（期權激勵）7.3895億元

貸:股東權益——資本公積（期權激勵）7.3895億元

從貸方來看，公司“股東權益——資本公積”增加了7.3895億元;從借方來看，通過管理費用科目沖減了《利潤表》上當年的凈利潤7.3895億元，從而在《資產負債表》上反映為未分配利潤減少了7.3895億元，即公司“股東權益——未分配利潤”減少了7.3895億元。這樣“一增一減”，公司的“股東權益”合計增加或減少了“0元”。

因此，伊利股份經營利潤減少的7.3895億元，是“虛無”的，只存在于企業會計準則第11號的“意念”之中，現實中根本不存在，沒有任何現金流出，也不產生任何義務！

從伊利股份披露的年報來看，伊利股份高管2007年可以行權25%的股票期權，2008年可以行權75%的股票期權。因此，會計處理上計入2006年的管理費用為1.8474億元（＝7.3895億元×25%），計入2006年的資本公積1.8474億元;計入2007年的管理費用為5.5421億元（＝7.3895億元×75%），計入2007年的資本公積5.5421億元。

伊利股份年報披露的2007年凈利潤是虧損-1.1499億元，實際上伊利股份2007年度的凈利潤是4.3922億元，比2006年大幅增長了。會計上虧損的原因是從當年的實際凈利潤4.3922億元中人為地“沖銷”了當年的期權費用5.5421億元，導致虧損-1.1499億元，即4.3922億元-5.5421億元＝-1.1499億元。海南海藥的情況完全類似于伊利股份，在此不贅述。

會計處理上還把會計準則第11號認定的期權費用作為“經常性項目”來處理，而不是作為“非經常性項目”來處理，這就更富有欺騙性了。讓廣大投資者誤認為，如此巨額的期權費用是一項實實在在支出的經營性費用，且會經常性發生！

會計準則第11號不適合目前的中國證券市場

會計處理方法的選擇必須符合我國證券市場的現實情況，會計信息的質量應該滿足會計信息使用人的要求，

在成熟的資本市場，是否確認期權費用一直是一個爭論不休的問題。我國的資本市場環境與成熟的資本市場存在很大的區別:一是我國證券市場的股價波動很大，二級市場股價不能視為股票的“公允價值”;二是我國上市公司實施股權激勵需要中國證監會“表示無異議”（實際上是審核），需要漫長的等待，行權價格的確定與股東大會批準時的股價可能相差很大。

會計準則第11號的一個重要假設是股東大會批準股權激勵當日的股票期權理論價值是股票期權的“公允價值”，而股票期權的理論價值是建立在該公司股票二級市場價格的基礎上的，這個假設在中國的證券市場是不成立的，以“不公允”的二級市場股票價格何以能夠推導出股票期權的“公允價值”呢？

會計準則第11號提供的成本費用信息不符合會計信息質量的基本要求:

● 一是不符合“可靠性”要求。可靠性要求企業應當以實際發生的交易或者事項為依據進行確認、計量和報告。伊利股份、海南海藥的巨額期權費用并不是企業真正發生的支付給高管的工資薪酬。

● 二是不符合“可理解性”的要求。可理解性要求企業提供的會計信息應當清晰明了，便于投資者等財務報告使用者理解和使用。把期權費用作為“經常性”損益項目，沖銷當年利潤，這是不恰當的。即使要確認所謂的期權費用，也應該作為營業外收支產生的“非經常性”損益來處理。

● 三是不符合“實質重于形式”的要求。實質重于形式要求企業應當按照交易或者事項的經濟實質進行會計確認、計量和報告，不僅僅以交易或者事項的法律形式為依據。二級市場股價暴漲暴跌產生的差價能夠作為期權費用來處理嗎？

因此，按照會計準則第11號確認的公司經營利潤數據是“嚴重失真”的、扭曲的會計信息，人為地丑化了股權激勵制度，誤導了廣大投資者，不利于中國證券市場的健康發展，更不利于上市公司的規范運作和持續發展——這種現狀亟待有關部門的關注與解決。