重振董事會領導力

為避免公司違規給股東造成的損失，董事會過度專注于該如何遵守各種各樣的法律法規。但一個不容爭議的命題是，董事會應該具備強大的領導力，否則股東將因為公司的沒落遭受更大的損失。董事會不能只忙于應付各種規則，而應該將精力投入到更重大的問題之中:為公司的成長與繁榮而努力，不僅是為了下個季度的業績，而是為了未來十年，甚至更長時間的繁榮

可以毫不夸張地說，公司治理已經從董事會最為私密的閨房中轉移到了社會公眾的聚光燈下。如今的獨立董事被寄予了更多的期望:他們需要確保公司的運作符合那些層出不窮的規則;及時阻止總裁的失誤;滿足股東和華爾街機構對短期回報的無休止的渴望。

一系列挑戰似乎提高了董事的地位。他們對待工作更加認真和努力，公司治理變革給予了他們監督管理層的實權，董事會的發展似乎又向前邁出了一大步。但是，這種安然事件之后興起的董事會運作模式，仍然存在很多缺陷，其中最嚴重的一項就是，作為企業的領導者，董事本應設法使公司在長期獲得成功，然而，董事的這項最重要的職能卻在逐漸缺失。

龐大的上市公司是經濟繁榮的引擎，董事會的終極使命就是讓這些公司充滿生機。歷史學家阿爾弗里德·錢德勒認為，“一個偉大公司的沒落與消亡有其歷史因素，但這種沒落不是不可避免，可以認為，沒落的原因是，公司的領導者（包括CEO和董事）未能預料到并解除公司在長期所要面對的威脅?！?/p>

董事們在為保證公司遵守薩班斯－奧克斯利法（簡稱為薩奧法）以及其他的會計報告新規定而加班加點。為了趕時間，董事們過分強調專業委員會的具體工作，而不是聚集整個董事會的智慧去解決更加復雜的問題。董事會與管理層的合作一去不返，取而代之的是董事成了公司警察，強化規則并不斷地挑剔管理層的毛病，而不是幫助管理層作出正確的決定。

并且，董事會越來越關注公司的短期業績，季度報表等各種短期報告總能擠進董事會的議程，已經有研究表明，這種過分短視的行為弊大于利。過去十年，CEO的薪資上升，任期卻縮短了，許多董事會在面對公司業績幾個季度的下滑的局面時，第一反應就是撤換CEO，而繼任者經常是公司以外的人，這就破壞了公司管理的連續性。

董事會必須在監督者和規劃者兩個角色中保持平衡，必須保證自己和管理高層去關注公司的長期戰略和金融事務。雖然戰略最終是由管理層來執行，但董事會必須用“望遠鏡”來審視管理層的建議書，并且，無論計劃的執行是順利還是遇到挑戰，董事會都要鼓勵管理層，如果出現問題或者遇到威脅，董事會就要提出創造性的應對方法。

不能要求獨立董事清楚地掌握公司短期成功或失敗的細節情況，但獨董要關注商業的長期趨勢，并研究這種趨勢對公司的影響。

短視盛行

2007年，筆者很熟悉的某董事會設立了一個專業委員會，由精通公司所屬行業的5位董事組成。設立這個專業委員會的初衷是讓它與管理高層緊密接觸，共同研究問題（如估計公司在行業中的地位等）。委員會的權力是由董事會授予的，而且管理高層也很支持委員會的工作。在接下來的6個月里，委員會成員不停地搜集信息并頻繁地碰頭研究，結果如何呢？

他們制定出一個為期兩年的削減成本增加收入的計劃。顯然，這個計劃的關注點既不是長期問題也不是重大戰略調整，但董事會并不覺得這有什么不妥。類似的現象在其他上市公司的董事會里也很普遍，造成這種短視的原因是什么呢？

● 過多的精力用于應付新規則意味著冗長的議程表。各種新規則在不斷地增加董事的工作負荷，但是每年董事們在一起工作的時間并未增加，即使是大集團，年均董事會會議次數也僅為5到6次，每次持續1天時間。與此同時，董事會的議程卻遠遠地超出了治理的范疇，包括應付各種新規則、會計事項、法律事務、與股東相關的問題等，似乎所有這些都很重要，必須要在董事會上討論，但這些都與公司戰略和董事會領導力無關。自2002年實施薩奧法以來，審計委員會為此花費的時間至少是以前的一倍以上，進而增加了整個董事會在會計和財務報表問題的耗費的精力。

更何況一個人經常在多家公司擔任董事，任務之繁重可想而知。各種新規則給董事造成的壓力就像就是給承重五磅的口袋了塞進了幾十磅的東西。董事常常無法在常規會議時間內完成任務，他們不得不利用匆忙安排的電話會議繼續討論。繁重的議程使得董事疲于應付短期事項，沒時間認真地用“望遠鏡”來審視公司。

● 董事會與管理層的關系變了。董事的大部分有關公司的信息是靠管理高層提供，畢竟董事對公司的細節的掌握不可能（他們也不愿意）像管理層那樣多，CEO和他的團隊在董事會的指引的大框架下，有能力也有責任按照他們自己的愿景發展公司。但是，由于新規則的要求，董事們發現自己在一直以來回避的監督官的角色里越陷越深，即審查高管行動、減少授權、仔細審視提案和報告以確保管理層的行為合規。具有諷刺意味的是董事們對應付規則事必躬親，對公司長期戰略卻放手不管，而后者將置股東于潛在的危險之中。

● 短期的壓力，已經造成很大影響。對季度收益的執迷使得董事會無法為長期作打算。有領導者爭辯，“公司只需要做好短期業績，畢竟，長期是由一系列短期構成的?！睂Υ?，筆者強烈反對。我曾經所在的董事會里，董事和管理班子的精力完全耗費在提高季度收益和發布新產品上，他們對行業中的革命性技術、新興市場的競爭對手等事關公司命運的大趨勢反應遲鈍。

如果一家公司想要在全球經濟中獲得成功，她的董事會和最高管理團隊對公司今后5到10年的發展有清晰的規劃。許多董事說，“我們會抽時間來討論戰略問題。”但事實上，他們討論的只是“戰術”。他們思考的是，“上個季度我們做了什么？”以及“下面三個月我們要做的有什么不同？”由于每位董事的背景不同，他們能夠共同討論的話題幾乎只與公司財務有關（大家或多或少都懂一些），對決定公司戰略成敗的技術和營銷模式關注甚少。

當公司的終級目標僅僅是90天的表現時，董事會和管理高層也就沒有人有時間和動力去為公司的長期目標作詳盡的規劃了。

放眼長期

如果公司的宗旨是實現長期的目標，首先就要將董事會和管理層所扮演的角色定義清楚，要確保兩方都具備足夠的時間和能力履行自己的職責。根據公司的具體情況，董事會和管理層的職責分配可以有所不同，但一般地，從強調長期戰略的角度來說，職責分配區別不大，即管理層制定并提出長期計劃，董事會內部（以及董事會和管理層之間）就提案的優勢和缺陷進行討論。

其次，許多法律和規則迫使董事們要逐一應付，這就要求他們要很靈活地從那些繁文縟節中跳出來去考慮戰略問題。董事們不應該為公司層出不窮的細節問題而煩惱，而應該認真地實踐自己的治理知識，并且不斷積累其他相關領域的知識，包括金融、戰略、科技、營銷等。董事會最可貴之處就是，具備能夠認清尚處于起步階段的趨勢和威脅的眼光。

第三，董事不僅僅要聰明、淵博、互動能力強，而且要迫使管理層將注意力放在公司的未來上。董事會有權力決定提案是否通過，有權力撤換最高管理層，因此董事會擁有一個很有效的操作平臺使公司專注于未來，它可以要求高級經理們首先探討對公司的未來發展最重要的事。

第四，董事會雖然是集體決策，但當處理具體問題時，那些最有能力且最盡職的人常常擔當領導者的角色，而不管他們是什么頭銜。有時候是由董事會主席擔當領導者，有時候普通董事扮演重要角色，開創性地提出并解決問題。

比如，在我熟悉的一次董事會上，一位董事（非戰略委員會成員）指出，戰略委員會的提案缺乏長期視野，他問到，“這項提案為今后十年而不是兩年策劃了什么？”起初，其他的董事并未在意他的問題，為此提案作了大量建議的戰略委員會的董事們更是對他的問題置之不理。但是，這位提出異議的董事始終堅持了自己的觀點，最終董事會決定著手制定一份長期戰略計劃。

復興進行時

一旦董事們認為自己應該為公司的長期發展問題投入更多的精力，那么就需要更有效率地安排自己的時間，下面我們探討扮演積極領導者角色的董事會將發生什么轉變。

● 定義長期。董事和高管認為的“長期”究竟是多長呢？一般地，董事會所考慮的長期戰略和金融策略，是那些會改變公司構成的交易，如公司并購與剝離。但實際上，這類交易較少發生。理性并準確預期公司未來的發展是一種能力，對于具體公司來說，“長期多長”依賴于其董事和高管具備多少這種能力。行業的發展速度是影響這種能力的一個因素，在技術和產品創新活躍、進入門檻較低的行業（如基于網絡的各種商業），要作出長遠的預測很困難;而在革新不頻繁、不劇烈，需求依賴人口增長的行業里（如消費品和家用品行業），預測未來就比較簡單。

● 設定財務目標。一旦長期的跨度定下來以后，董事會和管理層就要為長期設立一系列明確的財務目標。比如，收入和利潤增長率、資產和投資回報率、現金流量、權益負債比率、以及股利政策和股票回購計劃等。這些財務目標可以決定公司的戰略方向，而且也向公眾傳達了一個信息，即董事會準備怎樣分配公司創造的價值。

如前所述，很多時候管理層已經制定了詳細的財務目標及其達成路徑，但董事會要協同管理層完善公司的資本結構。值得注意的是，董事應該少花一些精力在季度收益上，應該多思考財務結構的問題。公司的資本成本和資本結構是令人滿意的嗎？能不能改善？這樣的問題更值得董事去研究。

● 引領戰略討論。一旦制定出長期財務目標，董事會和管理層就要思考如何實現這些目標。這時，董事就要改變“監督官”這個與管理層對著干的角色，要考慮怎樣使管理層對未來的見解與自己的高瞻遠矚達成一致。

董事會靜思（board retreats）是一種很好的方式。飛利浦電器（Philips Electronics）的董事會和管理團隊每年都會安排2－3天的靜思期，即沒有任何干擾，集中精力去思考和討論公司未來幾年的發展方向。在靜思期里，不僅有董事會和管理團隊之間互動，還有董事獨立會議，鼓勵董事們自由開放地表達自己的觀點。2006年，飛利浦從虧損的半導體行業退出，專注于快速增長的醫療技術行業，就是靜思期討論的結果。

每一位參加靜思期的人都應該認識到，并不是只在這幾天才需要思考公司的長期戰略，董事會會議除非在有重大緊急事件的情況下，思考長期問題是重要性，也是第一位的。對于管理層的提議，董事會應該用長期的邏輯去推敲，而不是看其短期效果。董事會應該使用行業趨勢、區域發展、品牌、勞動合同、運營成本等長期指標來系統地檢測公司的競爭優勢和機會。

任何一項一致同意的戰略計劃都應該按程序重估一次，并不是要刁難管理層，而是幫助董事和高管們認清這個戰略方向是否會因為某些因素而改變。董事會會議應該為這種重估預留時間。

新戰略，就如同羅馬一樣，也不是一天就能建成的。筆者研究發現真正形成一個長期戰略需要經歷數次董事會的研究。

● 遴選繼任者。董事應該清楚地記得自己還有一項重要的任務，就是為公司的下一界管理高層物色并培養候選人。即使董事們知道挑選合適的CEO后備人選的重要性，但在他們日程安排緊張的時候，這件事很容易被遺忘。

幾年以前，我知道有一家中等規模的公司，他們有一位成功的CEO，但還有3年他就到了該退休的年齡。董事們商量要將確定CEO繼任者這件事正式提上董事會議程。很不巧的是，就在要籌備提案的時候，公司卷入了一場收購之中。在接下來的18個月里，一直都有重要事項要討論，繼任者問題被扔在一旁。

在距CEO退休僅剩下1年多的時候，董事們趕快開始商量繼任者事宜。此時，一個棘手的問題出現了。一位內部候選人得到了CEO的力挺，但董事會并不中意此人。在經過了兩次董事會特別會議的商議后，一位獨立董事堅持要從公司外部選擇繼任者，而CEO也強硬地堅持著自己的意見。很快，問題演變成CEO認為挑選繼任者是他自己的事，董事會則認為他們才有這個權力。最終，董事會找到了一位外部繼任者擔任CEO，這使得退休的CEO感到委屈和憤怒，這件事給公司所有高層都造成了負面影響。

這個案例說明，到了該選擇新CEO的時間，獨立董事就應該親自履行這件事。多數公司都明確規定了CEO退休年齡，新老更替的過程需要一個聰明并且老道的人來掌舵。CEO自然不希望董事們認為還有別人會比他干得更出色，所以他傾向于貶低內部候選人的能力，同時聲稱公司以外合適的繼任者也很少。為了對付這種情況，在CEO剛上任的時候，董事會應該就與CEO約定三件事:CEO任期;何時開始尋找繼任者;怎樣找。

特別注意的是，需要有幾名深得CEO信任的董事來探聽CEO的真實想法，包括CEO想怎樣體面地退休，退休后有何打算，CEO會怎樣幫助他的繼任者等。有時候，一些董事有過從CEO位置上退休的經驗，他們可以與現任CEO分享。