直面天價高管薪酬

人物簡介:

★米諾女士2007年被美國《董事會成員》雜志評為公司治理領域最具影響力的20人之一。2003年被美國《商業周刊》網絡版譽為“公司善治之皇后”。在與人合創Corporate Library之前，米諾女士是Lens公司的一名主管。這家管理上億美元資產的投資公司主要通過積極的股東干涉來增加原本經營不善之公司的價值。米諾女士的其他職業經歷還包括擔任Institutional Shareholder Services的總裁以及擔任美國環保署、美國管理預算辦公室、美國司法部的律師。她發表了200多篇文章，與蒙克斯（Robert A.G. Monks）合作寫了3本書，并在今年出版了《公司治理》這本MBA教材的第4版。米諾女士畢業于Sarah Lawrence學院和芝加哥大學法學院。

“過高的CEO薪酬是投資風險、訴訟風險及負債風險最可靠的顯示器”，Corporate Library的主編兼共同創始人米諾（Nell Minow）如是說。Corporate Library是美國一家獨立的給公司治理評級的研究機構。以最近重創花旗集團、美林證券及其他美國金融機構的次貸危機為例，米諾分析說，問題的癥結部分在于上述公司CEO的薪酬合同方面:這些合同對表現不佳的CEO沒有懲罰條款。“這些CEO得到超額薪酬的保證，無論他們或他們的公司業績如何。當這個體系開始崩潰的時候，股東或董事卻毫無希望從他們那里要回一個子兒。”米諾說。在這方面，米諾極力倡導的一個解決方案就是，公司采納多數表決制來選舉它們的董事。“如果執行多數表決制度，股東就有能力剔除那些工作不盡職（比如說批準一份天價的高管薪酬計劃）的董事會成員”。

作為美國引領潮流的股東權益活動家，米諾一直努力推動美國高管薪酬和公司治理領域的變革。 她的信心很明確:董事會效率必須要提高;股東必須變得更積極。在她看來，“董事會如果能接觸到公司所有的財務信息，且不受CEO控制，它將是抗擊腐敗的最好屏障。”另外，股東應變得更加積極，因為“如果股東不愿意或沒有能力使用他們的權力，你將不會看到任何變化發生”。今年3月，米諾就治理改革問題在國會作證，她辯稱，股東的影響力至少可通過以下兩種方式來增強:或是允許股東投票選舉董事會的成員;或是賦予他們無約束的否決薪酬計劃（say no pay）的權力。“美國的股東目前只能就股票選項進行投票，但在薪酬結構的其他方面沒有發言權。董事會成員即使批準了CEO的天價薪酬，也沒有什么可以損失的。”米諾解釋說。

在公司治理領域， 米諾已經經營了20余年。在她看來，這個領域既取得了巨大的進步，也出現了巨大的挫折。最重大的進步在于“股東和董事對他們在公司治理方面的責任及機遇有更好的理解”;挫折則來自公司圈的“那些人為了保護私利而巧妙設置障礙以阻撓股東進行有效監督。”米諾甚至將公司比作鯊魚:“沒有用心狠毒的行為，沒有有意的傷害，只是一些被設計成有效保護私利的東西，這些東西無需刻意影響他人便達到目的了”。米諾說她的工作就是“讓他們知道我在盯著他們”，因為“當他們被人盯的時候，他們的表現會不一樣。”此外，米諾說她對公司善治的不懈追求“不是想讓美國的董事會成員內心感到畏懼”，而是堅信好的公司治理會讓所有利益相關者實實在在受益。

鑒于公司治理（尤其是過高的高管薪酬）在中國已成一個熱門話題，本文作者最近對米諾進行了一次訪談，主要邀請她討論高管薪酬、董事會的角色、股東的角色、董事會獨立性的評估以及董事會效率的評估等公司治理的議題。以下是本次訪談的實錄。

問:在《公司治理》一書中，你提到“薪酬代表一種投資機會”。你指的是什么？

答:薪酬應與為獲得投資回報而予以分配的其他公司資產一樣加以對待。打個比方，你想賣一棟房子，需要在兩個房產代理商之間作選擇。一個代理商說:“你按我工作的時間來支付薪水”，另一個代理商說:“你按所售房價的百分比來支付我薪水”。那你更信任哪一個？任何人都會選擇后者。從這個方面來講，一些高管薪酬合同對股東來說是一項好的投資，因為它將管理層利益和股東利益一致化了。但有些不是。

問:人們常說薪酬應和業績掛鉤。有沒有比這樣做更理想的方法？

答:這因公司而異。在這方面我的觀點很開放。我喜歡的是董事會告訴其股東，他們怎樣界定業績。如果董事會想依據流動現金、市場股值或股東總回報來界定業績，這對我來說都可以，因為它明確告訴投資者，他們將怎樣評估業績以及正在朝哪個方向努力，股東由此可以決定這個公司是不是有競爭力、是否值得投資。因此我想說:應由董事會來制定業績的標準，并將薪酬與此業績掛鉤。

問:將薪酬和股票價格掛鉤是不是一個好的辦法？

答:在某些情況下，薪酬應和股東總回報掛鉤。在其他情況下，其他的方法也是合適的。重要的是董事會應該明確表達怎樣界定業績，然后恪守這個規則。

問:談到花旗銀行、美林證券和美國其他金融機構最近遭遇的次貸危機，我注意到你將問題的癥結部分歸咎于就算業績差但也不會懲罰的CEO薪酬合同。你能解釋一下嗎？

答:當然可以。他們的激勵性薪酬是建立在交易的流量而非交易的質量上。因此，他們刺激公司片面追求交易的數量而不顧交易所存在的風險。當這個體系開始崩潰的時候，那就成了別人的責任。

問:這些公司的董事會是不是要負責任？

答:是的，他們沒有盡職。

問:你是說哪些方面？能具體解釋一下嗎？

答:董事會負責將高管利益和股東利益擰在一起。這是它的角色。董事會整個的目的就是處理代理人成本問題;這種成本源自管理層和股東之間的利益沖突。設置董事會的目的就是確保兩者的利益是一致的，這可以通過設計一個能協調這些利益的薪酬計劃加以實現。次貸危機中的高管薪酬則是一套起負作用的刺激機制，這是董事會所犯下的錯誤，他們在最重要的一個職能方面失職了。

問:股東呢？他們能做些什么事情來避免這種事情發生嗎？

答:我喜歡你用“避免”這個詞，因為他們所能做的最好的事情就是盡量避免那種問題。他們應當非常小心地去檢查高管的薪酬，將其當作風險評估的一個重要元素。如果他們審視了那些遭遇次貸危機之金融機構的高管薪酬計劃，我覺得他們會明白，這些公司會碰到一些問題。因此他們能做的首要的也是最重要的事情就是檢查薪酬計劃，從而完全避免這些問題。另一個問題是:問題一旦發生了，共同基金和其他機構投資者能做些什么？理想上及理論上，他們應該有能力換掉董事會，但是現在的規則讓他們幾乎不可能那樣做。

問:你在國會作證的時候說，“過高的CEO薪酬是投資風險、訴訟風險及負債風險最可靠的顯示器”。我的問題是，你怎樣界定“過高”？

答:這要根據公司所制定的業績標準來確定。一個黃金法則是與同行業中業務拔尖的CEO相比。那樣的話，你會很快就知道，和同行業的其他CEO相比，這個薪酬計劃是不是過高了。

問:應該怎樣來糾正CEO薪酬的離譜情況？

答:我最感興趣的、最重要的改革是采納多數表決制來遴選董事會的成員。目前，董事會成員就算沒有得到大多數股東的支持依然可以獲得連任。我相信如果要求采納多數表決制，股東就能夠剔除那些工作不盡職（比如批準天價的高管薪酬合同）的董事會成員。

問:能夠通過政府規章制度來促進薪酬結構的合理化嗎？

答:政府唯一能做的事就是為市場自行監控清除障礙。

問:你知道一些公司認為要吸引高端人才（尤其是CEO）就必須要向他們提供只有利好沒有不利的薪酬合同。你同意這種說法嗎？

答:不，我不同意。哈佛大學的Rakesh Khurana 教授作了一個非常好的研究，他所得出的結論恰恰相反。這種薪酬計劃從來就沒有帶來什么好的結果。再說一次，如果你將薪酬看作為獲得投資回報而予以分配的公司資產，這種只有利好沒有不利的合同比一個貪婪的銀行還要糟糕，因為實際上你是在賠錢。從這方面講，你可能需要借鑒公共基金的“不承認”方案，過去的表現不能用來保證將來的表現。如果某個CEO堅持要一份只有利好沒有不利的薪酬合同，他實質上是在告訴你:他對提高公司業績不感興趣。

問:讓我們稍微討論一下更廣泛的公司治理議題。你在公司治理領域研究和實踐了20多年。你有沒有覺得這個領域取得一些進步？

答:是的，我看到了這個領域所取得的巨大進步，也看到了所出現的巨大挫折。最重要的進步在于股東和董事對他們在公司治理方面的責任及機遇有更好的理解。

問:挫折是什么？為什么會發生？

答:在我看來，公司圈的許多人對自由市場的本質持有一種復雜的態度。他們的意識當中能夠接受自由市場的法則，但當事情發生在他們身上時，他們又希望保護他們自己的市場，所以花很多錢進行游說，以阻礙股東進行有效監督。

問:幾乎所有的公司善治范本都強調董事會成員的獨立性。想問一下，你怎樣看待“獨立性”這個概念？

答:我們不可能不傾向獨立性。獨立性永遠都是一件好事。問題在于我們沒有好的測量獨立性的標準;我們沒有好的有關獨立性的顯示物。200多項研究不能發現董事會成員之獨立性所帶來的好處，但原因不在于獨立性不重要，而在于我們不能很好地測量它。由于現在有關信息披露的要求非常有限，我們因此不可能知道董事會成員是否是真正獨立的。

問:董事會效率呢？我知道評估董事會效率是你們公司（Corporate Library）一項重要的功能。你們怎樣進行評估呢？

答:我們看一些關鍵領域。最艱難的決策需要董事會成員作出，因此我們看他們作關鍵決策的效率。我們不做的是我們不看結構性的顯示物，因為只看董事會的表面結構，你無法了解有關董事會之獨立性的任何事情。唯一能了解董事會之獨立性和效率的方法是檢查他們實際所作出的決策。所以我們檢查他們在高管薪酬、財務報告、兼并收購等領域所作出的決策。這就是我們評估董事會效率的方法。

問:我喜歡你寫的《公司治理》這本書。這本書似乎充滿了批判性，尤其是對過高的CEO薪酬和高管的其他不軌行為。

答:這本書有4個版本。我想你讀的是第4個版本，這個版本最具批判性。在前3個版本中，尤其是在前2個版本（在安然事件爆發之前出版）中，我們不得不采納平衡的手法，比如說用“一方面、另一方面”的措辭。但之后公眾的意識已發生巨大變化。到第4版時，我們能假設每個人都同意我們的說法，那就是公司治理存在很多問題。因此第4版比前3個版本更具批判性。我希望到第5個版本的時候，時代已發生變化，我們可以不再那么挑剔。