上市公司信息披露誠信機制構建

摘要：本文對我國上市公司信息披露中存在的誠信問題及原因進行了分析，指出了上市公司信息披露誠信機制構建應遵循的基本原則，誠信機制構建所包含的基本內容，對如何完善上市公司信息披露誠信機制建設提出了對策。

關鍵詞：上市公司信息披露誠信機制

一、上市公司信息披露制度缺陷

(一)上市公司治理結構不完善。我國上市公司大多是由國有企業通過股份改制而上市的，由于國有企業在改制過程中存在著制度缺陷，且上市后這些問題仍然存在。主要體現在一是公司股東產權約束弱化。我國上市公司中國有股產權主體“缺位”問題依然嚴重，國有資產所有者在實質上依然“虛置”。加之社會股數量較少且股東相當分散，上市公司的所有者的真正嚴格監督和硬性約束。在沒有所有者監督和約束情況下，公司管理者和經營者通過提供虛假信息以謀取自身利益的動機就大為提高。二是上市公司高層管理人員行政化趨向。在國有企業股份改制過程中，公司董事會成員和經理人員大多不是按照公司章程選舉產生，而是由政府人事部門直接任命和委派。這樣的結果是董事會不向全體股東負責，不受股東監督；經理人員不向董事會負責，不受董事會約束。使得上市公司股東大會、董事會、監事會形同虛設，制衡失效。董事長或總經理失去約束和控制，經營者權利被不斷強化，“內部人控制”現象普遍，出資者利益無法得到保障。三是上市公司缺乏科學的激勵與約束機制。現代企業理論研究表明，科學合理的激勵與約束機制，使規范經理人員行為、緩解代理問題的有效途徑。上市公司缺乏科學合理的激勵與約束機制，為上市公司披露虛假信息提供了生存空間。

(二)相關制度不完善。我國證券市場發展起步較晚，在證券市場的初期一些相關制度、措施的不完善、為上市公司制造和發布虛假信息提供外在誘因。很多國有企業在改制上市過程中由于受股票發行額度的限制或由于企業整體盈利水平不佳，企業不能整體上市。于是對資產債務進行剝離，或資產股權收購和會計報表模擬，以達到發行上市的條件。在這種“包裝上市”、“組合上市”下，很多上市公司通過模擬手段提供虛假財務信息，使一些虧損企業“偽裝”成盈利能力很強的公司上市。目前我國上市公司的會計制度、準則在具有同一性的同時，還具有一定的靈活性。會計制度和會計準則之間還存在不一致和不協調的地方。在基本會計準則和具體會計準則之間，具體會計準則和行業會計制度之間，會計準則和財務通則之間，會計準則和稅收制度之間都存在許多不一致甚至相矛盾的地方。這種制度上的漏洞必然會增大經營者、會計人員與監管部門、社會公眾的“博弈”空間，增加社會的交易成本，為上市公司披露虛假信息提供方便之門。

(三)法律制裁和市場監督乏力。我國現行法律法規對上市公司披露虛假信息及相關責任人的處罰缺乏可操作性措施，對大多數造假上市公司及其責任人的處罰主要還是罰款和行政處罰，追求刑事和民事賠償責任的較少，上市公司造假的成本是很低的。從市場監督角度來看，由于我國上市公司“一股獨大”的股權結構，國有股、法人股不流通，資本市場對上市公司的監督機制弱化，對上市公司的監管不起作用。此外，我國外部審計缺乏獨立性，審計人員業務素質和職業道德水平不高，中介機構缺乏誠信，使得上市公司虛假信息得以披露。

二、上市公司信息披露誠信機制構建應遵循的原則

(一)真實披露原則。真實披露原則要求上市公司在信息披露中必須客觀反映公司發生的相關事實。不能隨意扭曲和任意粉飾客觀經濟事實。真實性原則要求用一種法律認可的標準和方式，根據信息用戶的需求，規范信息披露的形式、數量和質量。保證披露的信息的準確性、可靠性和有用性，不能提供虛假的信息，也不能有重大的遺漏。

(二)充分披露原則。充分披露原則是指上市公司必須將可能影響投資者決策的信息都完整披露，并使投資者易于理解，從而有助于投資者作出正確的決策。充分披露原則要求上市公司信息披露必須是全面的，不僅要披露對公司股價有利的信息，也要披露對公司股價不利的各種潛在和現實的風險因素。不僅要披露公司的形象，而且要對公司進行深層次的披露。

(三)準確披露原則。準確披露原則要求上市公司信息披露時，必須使用精確而不含糊的語言表達方式，準確地表達內容，不得使投資者等信息使用者產生誤解。信息的準確性對于投資者的投資決策至關重要，不準確的甚至有意誤導性的信息必然導致投資者判斷的偏差，而作出錯誤的投資決策。

(四)及時披露原則。上市公司信息披露是一個動態過程，及時披露原則要求上市公司必須確保會計信息及時而沒有延誤地披露。上市公司在生產經營過程中經常會產生一些對證券價格有較大影響的會計信息，如對公司資產負債可能產生重大影響的投資和資產重組行為。及時披露這些信息可以減少內幕交易，保護投資者利益。

(五)公平披露原則。公平披露原則是針對選擇披露提出來的，選擇性披露是指上市公司將重大的會計信息僅向證券分析師、機構投資者及其他相關人員披露，而不是向市場所有的投資者和社會公眾披露。公平信息披露原則要求上市公司必須對所有者一視同仁，平等公開披露會計信息，從而保證信息獲得和使用的公允性和平等性，促進證券市場的有序發展。

三、上市公司信息披露誠信機制構建的內容

(一)上市公司信息披露要增加對非財務信息的披露。非財務信息是指不一定與公司財務狀況有關，但與公司生產經營活動密切相關的各種信息。其主要內容一是能夠反映公司經營業績的相關指標，如經營活動指標(銷售商品數量、價格，產品質量，客戶滿意度等)，成本指標(員工人數及構成情況、員工工資待遇情況、原材料消耗等)，關鍵經營業務指標(科研水平，新產品的研發能力，企業經營戰略與企業創新能力等)，關鍵資源數量與質量指標(資產平均使用期，自然資源儲備情況，人力資源的素質與結構等)及其他指標。二是預測性與前瞻性信息，特別是公司面臨的機遇與承受風險方面的信息。三是對公司背景信息的披露，如有關公司經營總體規劃和戰略目標、主要股東及高層管理者的信息、宏觀經濟環境、國家政策與法律環境的影響及競爭對手的主要情況等。

(二)上市公司信息披露要加強對社會責任信息的披露。隨著經濟的發展，公司目標結構中的社會目標的地位大為提高，使公司與社會的聯系更加廣泛而深入，并帶來傳統財產契約關系概念的突破和擴展。即知識經濟時代的契約關系，不僅包含財產所有者與財產管理者之間的物質財產的契約關系，而且包含了知識所有者與管理者的契約關系及整個社會與管理者之間的契約關系。公司作為社會中的一個要素，其發展離不開社會，因此，公司承擔著社會責任。這就要求上市公司在信息披露方面增加社會責任信息的披露，如公司污染環境的狀況以及公司對環境污染的治理方面的信息，公司在支持地方文化、教育事業和社會福利方面所做的社會貢獻等方面的信息。從而樹立公司的良好社會形象，增強公司的美譽度。

(三)上市公司信息披露要注重對知識資本信息的披露。在新經濟條件下，知識資本成為企業最重要、最核心的資源和要素，企業的競爭歸根到底是知識資本質和量的競爭。在二十一世紀的公司中“人力資本是唯一的資產”。由此可見，在新的知識經濟時代，知識資本應經引起人們極大的重視程度。知識資本信息對公司發展有著不可替代的作用。這就要求上市公司在信息披露中要加強對知識資本信息的披露，主要包括公司無形資產信息和人力資本信息等智力資本信息，公司的先進管理理念、先進技術、專利、商譽以及公司的文化氛圍等。

(四)上市公司信息披露要關注對全球戰略信息的披露。隨著現代知識信息技術的發展，“國際市場國內化，國內市場國際化”已經由趨勢變成了現實，“在世界上最有利的地方生產，在世界上最有利的地方研發，在世界上最有利的地方銷售”的全球化戰略已經許多公司的主要戰略之一。因此，上市在信息披露方面要關注對全球化戰略信息的披露，主要包括與公司生產經營活動相關的國際經濟環境以及與國際會計信息披露接軌的信息等。

(作者單位：中國建設銀行股份有限公司聊城市分行)