并購貸款準備好了嗎

并購貸款放開勢在必行，但對銀行風險管理是一個挑戰，也不應獨厚國企

并購貸款就是用于并購目的發放的銀行貸款。在銀行缺乏有效的風險管理、并購市場不規范、資本市場發展有限的情況下，并購貸款的風險之高顯而易見。

近來，“并購貸款”一詞頻頻出現在最高級別的政策文件中。

6月29日，國務院頒布的關于支持汶川地震災后重建的文件中，首次提出“允許銀行業金融機構開展并購貸款業務”。

11月9日，在“擴內需、保增長”十項刺激經濟的政策中，國務院再次提及并購貸款。

12月3日，國務院最新公布的九大金融促進經濟發展的措施中，作為支持企業創新融資措施，并購貸款第三次被提及。

“作為金融支持經濟系列政策之一，并購貸款很快將會率先出臺。”接近監管層的權威人士透露。《財經》記者亦采訪獲悉，由銀監會起草的并購貸款業務指引(下稱“指引”)已經通過主席辦公會，不日將正式發布。

接近決策層面的知情人士亦透露，12月3日的國務院會議否定了原計劃推出股本權益性貸款(下稱股本貸款)。“力保經濟增長的過程中也要注意防范金融風險”。

這一細節說明，政策當局對并購貸款風險已有認識。事實上，對于這次獲得解禁的并購貸款，銀行業界喜憂參半。

并購貸款，乃至杠桿收購、過橋貸款等這些在并購案中耳熟能詳，以往卻只出現在國際資本市場的金融工具，就此引入中國，勢必推動并購風起云涌，但這必然是對銀行業界和監管者創新能力和風險監管能力的一次洗禮。

“并購貸款放行有利于促進資源整合，但亦面臨不少風險。”山東省銀監局局長周忠民對《財經》記者表示。

并購貸款解禁

所謂并購貸款，顧名思義就是用于并購目的發放的銀行貸款。路偉律師事務所律師王瑾認為，在原來的政策條件下，并購貸款是禁區，而國外并購活動中常見的杠桿收購、過橋貸款在中國也難以操作。如果并購貸款放行，意味著此類金融工具也有可能被引入中國市場。

所謂杠桿收購多用于并購活動，更多是從收購方角度描述并購的融資安排，其實質和并購貸款類似。而過橋貸款不限于并購活動，但卻是并購中經常用到的短期貸款形式。

在中國既往的銀行業法規框架中，銀行信貸資金都被禁足企業兼并收購。1996年中國人民銀行制定的《貸款通則》明確規定借款人“不得用貸款從事股本權益性投資”，而所謂股本權益性投資，則涵蓋了并購貸款。

當時《貸款通則》也為特例預留了空間，表示“國家另有規定的除外”。據《財經》記者了解，實際操作中，國有商業銀行發放并購貸款需向銀監會“一事一報”，經特批后才能放行;借款人僅限于政府投資公司或擁有財務公司的大型集團。由于涉及到股本投資，監管部門審批非常謹慎，多年來少有特批。

不受《貸款通則》約束的政策性銀行，如國家開發銀行(下稱國開行)、中國進出口銀行可發放并購貸款，但也多用于央企的海外并購。以國開行為例，曾多次對進行海外并購的央企給予貸款支持，如中鋁收購礦業巨頭力拓股權、中冶收購巴基斯坦杜達鉛鋅礦等。

近十年間，并購貸款難以破冰，究其原因，一是歷史上國有商業銀行發放的股本貸款曾遺留大量壞賬，至今令人心有余悸;二是和普通的項目貸款有明確的還款來源不同，并購貸款需要對收購方和被收購企業財務狀況進行比較高層次的分析，涉及對企業債務成本的統一安排，以及對融資工具的熟練應用和轉換，這無論對銀行、并購雙方或資本市場而言，都提出較高要求;三是普通貸款尚且解決不了被挪用的問題，并購貸款則因操作過程復雜，更容易被挪用。

因此，在銀行缺乏有效的風險管理、并購市場不規范、資本市場發展有限的情況下，并購貸款的風險之高顯而易見。

然而，時過境遷，當下中國的銀行業改革已有成效，主要銀行均已上市，財務實力和風險管理水平都有相當的提高。目前的宏觀環境下，通過兼并重組實現產業結構調整、中資企業海外并購的現實需求，亦不斷催生對并購貸款早日解禁的期盼。“并購貸款的放開，勢必增加并購業務的活躍度。”山東省銀監局局長周忠明說。

形格勢禁之下，并購貸款解禁條件已經趨于成熟。

最終政策出臺的觸發點來自汶川大地震災后重建的配套政策。6月29日，國務院頒布的關于汶川災后重建的國務院21號文中首次提及，災后重建中“允許銀行業金融機構開展并購貸款業務”。此后，在步步推出的經濟刺激方案中，并購貸款被作為一項金融創新支持經濟的政策被確定下來。

知情人士表示，此項政策最早由央行提議，經財政部、央行、銀監會三方達成共識。關于并購貸款立規問題，此前央行金融市場司曾表示關切，之后轉由銀監會負責起草監管指導性文件。

風險來自何方

并購貸款歷史上雖一直被禁止，但實際操作中，銀行貸款被挪用去作股權收購之用的卻比比皆是。

比如，早在2003年初，一家國有商業銀行風險管理部曾對德隆集團在多家銀行的巨額貸款有一份內部報告，認為德隆集團存在明顯的將貸款挪用做股權投資，存在所謂短貸長投等問題，認為存在比較大的風險，但最終該行并未真正提前對德隆采取行動。包括當時的監管部門，亦對德隆的舉動早有察覺、熱議，也僅作壁上觀。至最終德隆崩盤之際，各銀行對“德隆系”的貸款近200億元。

究其原因，是過去中國的銀行業或監管部門均是合規性管理而非實質性管理，即只要有關機構在表面上做足功夫，符合貸款或監管的諸多書面條件，銀行即選擇放款，監管也不追究。

這一特點現在有多大改進?無人能回答。只能說，銀行目前改進了風險管理、責任到人，采用以風險為基準的貸款分類辦法，或許為提高風險管理提供了體制上的條件。而監管當局自銀監會成立后也更注意對被監管機構進行風險提示，在合規管理上逐步提升。

面對即將開閘的并購貸款，中資銀行業的審批規范和風險內控卻基本是一張白紙。“對這項新業務，各家銀行都無這方面的風險管理經驗。”一位股份制銀行風險管理部人士承認。

當下，監管部門首先解決的是并購貸款的規范標準。據《財經》記者獲知，并購貸款業務指引已經在銀監會主席辦公會獲得通過，不日即將發布。但銀監會有關部門負責人也強調，這只屬于監管指導性文件，以規范為主，而不是法規文件，并稱將力促各家大行就并購貸款各自制定內部管理辦法。

受訪的多位銀行業人士均表示，與普通貸款相比，并購貸款屬于高風險業務，而風險控制的關鍵在于識別并購交易和股權的真實性。

“要識別交易的真假，防止欺詐，對銀行而言是不小的風險。在經濟形勢處于某個極端時期的情況下，欺詐發生的概率更高。”一位資深銀行業人士如是說。

“借款人要對并購方和目標企業是否存在關聯關系進行說明，借款人不得以信托、代持或者其他方式規避一些監管規定。如果借款人和并購企業是一個實際控制人，監管銀行要求披露實際控制人，以降低并購融資的風險。”監管部門內部人士說，“監管部門不否定關聯交易，但要排斥非法的關聯交易。”

交易真實性和股權真實性得以甄別后，并購貸款的下一層風險就來自于并購本身是否成功。按照國際咨詢公司麥肯錫的統計，60%以上的并購案例最終在財務上都告失敗。那么銀行又有何手段和方法來保證并購貸款的安全?

“首先并購貸款會要求收購方有一定的自有資金。在實際操作中，由于并購貸款支持股權收購，從普通商業邏輯上來講，更有可能的抵押物是股權，這就存在新的潛在風險。”路偉律師事務所律師王瑾認為。

此次被決策層認為風險較難控制，暫時被擱置的是股本貸款。監管部門本有計劃用新的股本貸款辦法涵蓋并購貸款，并代替《貸款通則》中對股本貸款的禁止。事實上，并購貸款只是股本貸款的一種，兩者的風險也有類似之處。

山東省銀監局局長周忠民對《財經》記者表示，股本貸款理論上需要將股權質押，一旦企業出現違約，銀行就會被動持有企業的股權。這首先和現行《商業銀行法》規定銀行不能投資實業有悖。同時，國內的股權市場尚不完善，上市公司的股權轉讓尚且存在困難，非上市公司的股權轉讓就更加舉步維艱，如果用股權質押，銀行的風險成本比較高。

據此，一位銀行業資深人士表示，銀行進行并購貸款發放時，應采取以工廠、土地或固定資產作為抵押。

按照國際通行做法，并購貸款事實上是并購行動背后涉及的多重融資安排，如在并購完成后可以發行債券、或資產證券化的形式置換貸款。而中國的現實挑戰是一方面資本市場不夠發達、效率有限，另一方面是近年來剛剛成立的商業銀行的投行部門是否充分具備了這樣的能力。

接受《財經》記者采訪時，監管部門相關人士表示，并購貸款作為一項金融創新，豐富了銀行產品，但關鍵還是看銀行的綜合風險管理能力，“需量力而行，但不必因噎廢食”。

誰能食得頭啖湯

據《財經》記者了解，此次私募股權基金(PE)將無緣并購貸款。

PE并購規模通常較大，所以通常由銀團來共擔風險。在美國比較成熟的市場上有銀團貸款、高收益債券等杠桿融資形式，但亞洲市場則主要以銀團貸款為主。而貸款的風險與杠桿融資的比例直接相關，次貸危機之后PE杠桿融資比例已有所下降。

一位PE界資深人士認為，“中國允許做并購貸款是好事，可以提高資金運用效率。因為PE投入一定的資本金，假使PE占40%，銀團貸款占60%，這個負債結構和企業貸款是一樣的，對銀行來講并沒有更高的風險，而且PE做過盡職調查，篩選過的企業風險更低。”

盡管如此，一位銀行監管專家仍認為，對PE發放并購貸款風險依然不容小覷。其緣由就在于，PE和銀行的風險偏好無法匹配。

“銀行貸款投放，可以借助于PE的評估，對某個項目會比較專業，看得比較長遠。但這兩者之間如何結合，還是有難度。”該人士說。

PE和銀行貸款的收益率也不相同。“PE比如一年做了十個項目，哪怕只要有一兩個項目成功上市，收益率足夠高，哪怕還有一兩個項目投資失敗也許也能彌補。這和銀行只靠收息不一樣，利率有限，能承擔的風險也有限。”

當然，更多的并購業人士仍對此政策表示衷心的歡迎，“哪怕只是開半扇門，也是好事。”一位資深并購業界人士說。

盡管業界對并購貸款翹首企盼，但據《財經》記者了解，銀監會即將出臺的“指引”雖然打開了股權融資通道，但短期內并購應用范圍有局限，最有可能的是集中用于大型國有企業的兼并重組。而對民營企業、中小企業兼并重組所需并購貸款，卻要“謹慎發放”。

監管部門有關人士對《財經》記者表示，當前國內經濟正處于調整時期，對企業而言，“沒規模的要有規模，不經濟的要經濟”，浪費資源的要向資源節約型轉變，這個過程需要并購貸款的支持，但絕不是以此來解決上大項目的問題。

但不止一位國內并購業專業人士表示了另一層擔憂。目前宏觀經濟環境的確是并購的好時機，不乏一些行業龍頭公司在上一輪景氣中積累了相當充裕的資金，準備利用眼下的機會大舉收購、完成產業整合。然而，如果國有企業挾政府推動和銀行并購貸款之雙重支持，很有可能會進一步打亂已有的市場競爭格局，對私營經濟有明顯的擠出效應。

“雖然這一政策的出發點是控制銀行貸款的風險，但如果并購貸款只給國有企業，那還不如不推。因為這樣對產業結構反而可能是逆向調整。”上海隆瑞投資顧問有限公司執行董事尹中余表示。■

銀監會關于并購貸款管理辦法指引要點

* 就準入條件而言，能夠開展并購貸款業務的銀行資本充足率應達到8%以上;在銀監會監管評級中應達到二級以上，三年內沒有重大違規事件，此外，管理辦法也對開展此項業務的銀行劃定了不良資產的底線。

* 為防止貸款挪用，銀監會將按照受益人直接收款原則改革貸款支付方式，即為借款人設立回款賬戶，以用以歸還貸款。如果借款人從并購目標企業獲得現金分紅和其他現金流，應當及時足額打入回款賬戶，且在還本付息日以及之前一定日期內，要求余額不得低于借款人當期還本付息金額。

* 為了進一步保護作為債權人銀行的利益，要求借款人做出一些承諾性規定，如目標企業未來產生的新債務;對外擔保、資本性支出、資產出售前需征得銀行的同意;目標企業經營范圍如果做出實質性改變也需征得銀行的同意。如果并購方改變對目標企業絕對控股和實際控股的地位，之前也應當獲得商業銀行的同意。

* 為了確認交易主體的資格，銀行在發放并購貸款之前，仔細考察并購利用目標企業或者目標企業的資產，為并購提供擔保是否履行法定程序;若對上市公司進行要約收購，是否遵從證監會的監管程序和法規;若是管理層收購，則需考察定價依據、并購資金的來源、融資安排和支付方式以及關聯交易是否存在違規的情形;并購雙方必須有一定的行業關聯;并購貸款金額不應超過并購股權對價比例。

* 為控制風險，銀行需對并購完成的目標企業以及并購方未來的現金流予以關注，并對目標企業進行科學、合理的估值。

* 并購貸款的期限初步設為10年。

資料來源:本刊記者根據銀監會有關辦法的草案(尚未正式發布)整理