“兩拓”無合并

全球礦業(yè)第一大并購案擱淺，中鋁投資出現(xiàn)百億美元浮虧

2008年11月27日，必和必拓董事長安德宣布，該公司已取消了與其競爭對手力拓價(jià)值1700 億美元的并購方案，因?yàn)榇舜尾①徱巡豢赡芙o雙方帶來最大利益。圖為反鈾礦開采者在必和必拓位于澳大利亞墨爾本的總部大門外抗議示威。

“必和必拓董事會認(rèn)為，從目前的局勢來看，與力拓合并不再是對股東最大利益的體現(xiàn)。”11月25日，來自必和必拓集團(tuán)(BHP Billiton，下稱必和必拓)的一紙聲明，擊碎了人們對全球礦業(yè)第一大并購案的幻想。

作為世界第一大和第三大礦業(yè)公司，必和必拓與力拓集團(tuán)(Rio Tinto，下稱力拓)去年啟動的這樁豪門“婚姻”，一度以1700多億美元的交易額創(chuàng)下礦業(yè)并購史上的最高記錄。交易完成，新企業(yè)將占據(jù)全球鐵礦石市場四成以上的份額，全球鐵礦石主要供應(yīng)商也將由目前的必和必拓、力拓、巴西淡水河谷三家，縮減至兩家。

就在2008年年初，必和必拓董事會還堅(jiān)持認(rèn)為，這是一樁“不得不進(jìn)行的交易”。但隨著國際大宗商品價(jià)格驟降，形勢已發(fā)生根本逆轉(zhuǎn)。巨大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和反壟斷審批障礙，迫使必和必拓選擇了放棄。

對于卷入這場世紀(jì)并購案、2008年1月高價(jià)購入力拓股份的中國鋁業(yè)公司(下稱中鋁)來說，現(xiàn)在面臨的是巨額投資損失;而更難的決定則在于，中鋁是否還要追加投資?

資本市場的反應(yīng)相當(dāng)殘酷。11月26日，“兩拓”合并宣告終止的次日，必和必拓股價(jià)迅速上揚(yáng)近4%;力拓股價(jià)則跌至三年以來最低點(diǎn)。中鋁持有的力拓英國有限公司(Rio Tinto plc，下稱力拓英國)股票已從年初收購時的每股60英鎊，跌到目前的每股不足14英鎊。

拒絕了必和必拓之后，力拓將不得不獨(dú)自承受激進(jìn)擴(kuò)張帶來的債務(wù)壓力，處境堪憂。中鋁則面臨巨大的債務(wù)壓力。

12月5日，《財(cái)經(jīng)》記者在北京見到必和必拓中國總裁戴堅(jiān)定(Clinton Dines)時，問起他對放棄合并的看法，他作出如釋重負(fù)的表情。

形勢突變

表面看，是力拓的漫天要價(jià)和歐盟、中國的強(qiáng)烈反對，最終導(dǎo)致了這樁并購的夭折。但實(shí)際上，外部環(huán)境急劇惡化才是根本原因。

2007年11月初，必和必拓董事會首次向力拓提出了換股合并方案，建議以3股必和必拓股票換取1股力拓股票的方式，將兩家公司合并。力拓隨即以“低估公司價(jià)值”為由予以拒絕。

這一建議并非正式收購要約，但足以讓全球鋼鐵企業(yè)感到焦灼。兩個月后，中鋁與美國鋁業(yè)公司(Alcoa)聯(lián)合斥資140億美元，從倫敦二級市場購入力拓英國12%的股份，約占力拓全部股份的9%。這一舉動被認(rèn)為是中國方面反對必和必拓與力拓合并的強(qiáng)有力回應(yīng)。

不過，中鋁的橫刀介入并未能阻擋必和必拓的步伐。2月6日，在要約收購最后期限前，必和必拓將收購報(bào)價(jià)提高至3.4股必和必拓股票換1股力拓股票，并于當(dāng)年7月和10月，分別獲得了美國審查部門和澳大利亞競爭與消費(fèi)者委員會(ACCC)的批準(zhǔn)。

2008年8月，中國鋼鐵工業(yè)協(xié)會(下稱中鋼協(xié))常務(wù)副會長兼秘書長羅冰生明確表示，反對必和必拓與力拓合并，呼吁中國政府予以否決。歐洲鋼鐵工業(yè)聯(lián)盟亦一直敦促歐盟委員會，駁回必和必拓并購力拓的交易申請。

7月4日，歐盟宣布對“兩拓”合并啟動長達(dá)90天的深度(in-depth)調(diào)查，并于11月5日提出初步反對意見，要求必和必拓分拆鐵礦石和煉焦煤的部分資產(chǎn)，以消除壟斷擔(dān)憂。這一要求被必和必拓拒絕。必和必拓認(rèn)為，由于當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢并不明朗，分拆將導(dǎo)致高成本和高風(fēng)險(xiǎn)。

最終，英國收購委員會宣布終止力拓和必和必拓在英國的要約有效期限。必和必拓隨即從歐盟和美國證券交易委員會撤回了相關(guān)文件。這意味著在接下來的一年時間里，必和必拓將不能再提出收購力拓。

必和必拓方面表示，已將啟動合并計(jì)劃后18個月內(nèi)所投入的4.5億澳元資金進(jìn)行減值。據(jù)湯森路透估算，此次要約收購，必和必拓花費(fèi)的財(cái)務(wù)費(fèi)用約1.4億美元，力拓花費(fèi)的財(cái)務(wù)費(fèi)用則高達(dá)1.62億美元。

必和必拓CEO高瑞思(Marius Klopper)曾表示，相似的文化和主要資產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施的重疊，使“兩拓”合并堪稱一筆“不得不進(jìn)行的交易”。但再多的好處也敵不過市場氣候的變幻。

過去一年中，倫敦金屬交易所(LME)期銅價(jià)格已下跌了近43%，僅過去一個月內(nèi)就下降了23%。澳大利亞ASX SP和ASX 200指數(shù)也在一年和一個月內(nèi)分別下跌了近36%和近21%。

據(jù)晨星(Morningstar)報(bào)告，2007年斥資381億美元收購了加拿大鋁業(yè)后，力拓負(fù)債高達(dá)300億美元，凈資產(chǎn)負(fù)債率從15%飆升至170%。必和必拓在公開文件中亦對此表示過擔(dān)憂，稱“合并后公司潛在債務(wù)規(guī)模較大。合并后的公司不能產(chǎn)生足夠的現(xiàn)金流，用來支付上述潛在增加的債務(wù)”。

一位熟悉該交易的投行人士分析稱，必和必拓的負(fù)債率很低，只有30億-40億美元，約占力拓債務(wù)的十分之一，與力拓的合并，勢必會提高公司負(fù)債比例，在目前市場流動性不好的情況下，無疑有壓力。

必和必拓董事長安德(Don Argus)表示，雖然他們對“兩拓”合并的發(fā)展前景和新興市場需求增長的長期預(yù)期并沒有改變，“但我們?nèi)詫Χ唐趦?nèi)全球經(jīng)濟(jì)的持續(xù)惡化深感擔(dān)心，同時不確定目前形勢惡化持續(xù)的時間和股東利益損害可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)。”這實(shí)際上承認(rèn)了在當(dāng)前市場條件下，原定收購計(jì)劃已無實(shí)施的可能。

中鋁之“困”

中鋁一度曾在“兩拓”合并進(jìn)程中扮演了舉足輕重的“大角色”。現(xiàn)在合并案流產(chǎn)，中鋁陷入了真正的麻煩。

2008年1月，中鋁通過在新加坡的全資子公司Shining Prospect Pte. Ltd(下稱SPPL)，以140.5億美元在倫敦市場收購力拓英國12%的股份。此外，美國鋁業(yè)公司通過認(rèn)購可轉(zhuǎn)債券方式，向SPPL提供12億美元資金。中鋁所斥巨資中，至少有60億美元來自國家開發(fā)銀行的貸款。

2008年8月底，澳大利亞并購審查部門同意，中鋁最多可增持力拓英國股份至14.99%。在這樁可能的并購中，中鋁成為一個不容忽視的角色，但代價(jià)是高昂的。

在這場漫長的角力中，力拓股價(jià)漸次走跌，至并購最終宣布終止，力拓英國的股價(jià)已從年初中鋁收購時的每股60英鎊，跌到目前的每股不足14英鎊，下跌四分之三左右。這意味著中鋁的投資損失已超過75%，如果加上匯兌損失，損失超過80%。

麥健陸顧問公司分析師薛燁向《財(cái)經(jīng)》記者表示，之前因?yàn)橛胁①徖玫闹危ν毓蓛r(jià)一直比較堅(jiān)挺。現(xiàn)在利好散盡，股價(jià)自然下跌。

一位接近交易的投行人士認(rèn)為，中鋁對力拓的投資還是對阻止“兩拓”合并起到了實(shí)質(zhì)作用。盡管必和必拓為放棄并購給出的理由是經(jīng)濟(jì)形勢惡化、力拓債務(wù)較高等外部因素，但實(shí)際上，中鋁持有的這部分力拓股份使得必和必拓?zé)o法實(shí)現(xiàn)對力拓的100%收購，才是其最大的擔(dān)心。

“兩拓”合并終止后，中鋁是否會繼續(xù)增持力拓股份，成為市場關(guān)心的問題。一位分析人士認(rèn)為，中鋁此前的投資明顯“不值”，如果真是作為戰(zhàn)略投資者，中鋁下一步就應(yīng)該接著買進(jìn)。

上述接近中鋁的投行人士則表示，不排除中鋁繼續(xù)增持力拓的可能性，中鋁一直謀求向多元化轉(zhuǎn)型，力拓長壽命、低成本的礦產(chǎn)資源正是中鋁所需要的。

一位資深業(yè)內(nèi)人士表示，除了中鋁，其他中國企業(yè)也可以利用這個機(jī)會進(jìn)一步增持力拓股份，以獲得長期的鐵礦石供應(yīng)保證。

鋼鐵行業(yè)受益

不過，“兩拓”合并暫時宣告擱淺，被認(rèn)為是鋼鐵企業(yè)的一大利好。

首鋼集團(tuán)市場部一位人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者，一旦“兩拓”合并，高度壟斷局面會使其更容易操縱市場，加劇鋼鐵企業(yè)與礦石企業(yè)在鋼材利潤中的不對等。“如果1噸鋼材利潤率為10%，那么有可能礦石企業(yè)將獲得其中的八成，鋼鐵企業(yè)只能得到二成。”他說。

業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，由于這半年來國際鐵礦石供求形勢發(fā)生了急劇變化，“兩拓”合并的威脅已經(jīng)暫時減小。

目前，鐵礦石現(xiàn)貨價(jià)格已由此前的150美元/噸以上，跌至80美元/噸左右，低于長期協(xié)議礦價(jià)格。鐵礦石壓港現(xiàn)象也始終沒有緩解。根據(jù)此前中鋼協(xié)的統(tǒng)計(jì)，目前中國壓港鐵礦石已超過9000萬噸，相當(dāng)于全年鐵礦石使用量的四分之一。

麥健陸顧問公司分析師薛燁表示，鐵礦石價(jià)格急跌的根本原因是鋼鐵產(chǎn)量下降，造成鐵礦石需求急劇下跌。他預(yù)計(jì)，明年中國粗鋼產(chǎn)量將減少4000萬至5000萬噸，鐵礦石需求將減少超過8000萬噸。

中鋼協(xié)秘書長單尚華也對國內(nèi)鋼鐵形勢轉(zhuǎn)好持悲觀態(tài)度。他告訴《財(cái)經(jīng)》記者，中國鋼材消費(fèi)三分之一依賴國際貿(mào)易，目前鋼廠每月出口量都在下滑，部分鋼廠減產(chǎn)幅度已達(dá)30%-40%，短期內(nèi)國際市場很難出現(xiàn)好轉(zhuǎn)。

瑞信自然資源集團(tuán)投資銀行副總裁謝皓則認(rèn)為，鐵礦石價(jià)格能否平穩(wěn)，主要取決于中國的需求。他認(rèn)為，“兩拓”合并擱淺后，未來中國在鐵礦石談判中的地位將會進(jìn)一步增強(qiáng)。■