中國電力上市企業董事會有效性研究

[摘要] 本文從電力上市企業董事會現狀出發，從獨立性、明晰性、適度性三個方面剖析董事會及其有效性，進而考察電力上市企業董事會的治理現狀。

[關鍵詞] 董事會 獨立性 明晰性 適度性

一、問題的提出

我國電力上市企業董事會有效性缺失問題依然存在：一是由于國家作為所有者地位的虛置，企業的實際控制權為經理層所把持，外部董事與大股東和經理層存在著千絲萬縷的聯系，很難擔負起保護其他股東特別是中小股東利益的責任。因而，大股東的意志和管理層的行為成為左右董事會和董事行為的“指揮棒”，董事會和董事缺乏獨立性和公正性也是意料之中的事。二是電力企業同大多國有企業一樣，管理層占據董事會的大多數席位，形成內部董事占絕對優勢的格局，難以形成獨立、公正的董事會來保證健全的經營、決策機制。三是董事與股東（國家）在“利益共同體方面”缺乏一致性。我國電力企業的董事會成員中少數人持有企業股票，即使持有本企業股票，只是象征性地持有，不能從根本上激勵董事會的決策行為與國家利益保持一致。因此，如何發揮董事會有效性就顯得尤為重要。

二、董事會有效性分析

1.獨立性。董事會有效性的核心思想是董事會的獨立性。通過董事會獨立性，可以確保董事會有效地行使其使命和職責，并在相當程度上促使管理層對股東負責，以保證治理公平和效率。董事會獨立性通常表現在兩個方面：一是董事會中獨立董事人數，以及獨立性程度；二是董事長與經理兩職兼任情況。

注：根據十大股東—個股檔案—金融界證券網（高管人員）數據整理而得。

2006年滬深兩市40家電力上市企業完全擁有獨立董事，但董事會絕大多數是由內部經理人員組成（見表1）。由于董事會成員絕大多數由內部經理人員組成，董事會的工作受控于經理層，無法獨立性經營決策和對經理人員實施強有力監督，并且董事與經理人員合謀，侵犯股東利益，繼而產生“內部人控制”。

董事長作為董事會的代表，以及整個企業的法人代表，它與經理層的關系很大程度影響著董事會的獨立性。董事長與總經理職位原則上應該分開，以形成相互制衡的機制。兩者合一，雖然可以克服兩者因角色不同帶來的矛盾和沖突，有利于提高創新自由度，但卻使董事會不能有效監督經理，監督機制難以發揮。因而，在中國電力上市企業中董事長與總經理基本是兩職分任的（見表2）。董事長與總經理分離反映了公司董事會的獨立性和執行層創新自由的空間，也便于其他董事會成員能夠對管理層進行有效的監控，而且實行兩者分任可以在長期內促進價值成長能力的改善。

注:①根據十大股東—個股檔案—金融界證券網（高管人員）數據整理而得。

2.明晰性。董事會的明晰性主要是從董事會的責任和權力角度來進行分析:首先，我國電力上市企業董事會明晰性不強主要體現在《公司法》上:(1)權力相互重疊，如股東大會“決定公司的經營方針和投資計劃”，而董事會“決定公司的經營計劃和投資方案”。(2)職權缺乏量化標準，導致董事會在履行職責時強化自己的職權，導致股東大會職權虛置。(3)義務不明確，董事往往靠不明晰的義務來逃避責任，董事行為難以受到約束。其次，從董事長與董事關系看，董事長與董事之間是平等合作的關系，董事長只是“董事會的發言人”，可是，在我國電力企業治理結構中，董事長的權力至高無上，凌駕于董事之上，董事會成員成為董事長的下屬，董事集體決策優勢難以發揮。

注：①根據十大股東—個股檔案—金融界證券網（高管人員）數據整理而得。

3.適度性。董事會規模越大，對一個董事就創造了偷懶的激勵，也削弱了董事會的權力。而較小的董事會可以有效地治愈董事會的偷懶問題，并賦予了董事會更大的治理權限，高層管理人員也有較大的壓力認真考慮董事會的建議和意見。較小的董事會可以迫使內部人和外部人面對面地認真討論企業的議程。當然董事會的規模太小也不能發揮集思廣益和充分協作的團隊精神，而且也容易被管理層所“俘獲”，達成了董事會和管理層的秘密合謀，也難以形成相互監督的多元決策體系。但是董事會的最優規模到底是多少，目前還只是一個經驗的結果。（見表3）2006年中國電力上市企業的董事會偏大，與國際和國內實證檢驗的最佳規模（4人～8人）有較大差距，在小于8人的區間內只有3家企業，而其余的都在8人之上，甚至有2家企業的董事會超過20人。

三、結論

目前，中國電力上市企業董事會構成中，內部董事人數占絕對優勢，獨立董事作用很難發揮出來。因此，在電力上市企業中，要努力推進國有股權的流動性，積極改變上市企業中國有產權虛置的狀況，從制度建設上加強董事會的有效性，解決董事會失靈的問題。

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