監事會主席四人談

針對國內上市公司監事會運作的情況和監事會制度存在的問題，本刊記者采訪了4家央企上市公司的監事會負責人:

楊亞:長江電力監事會主席，高級會計師，中國長江三峽工程開發總公司總會計師;

徐祖發:中國神華監事會主席、神華集團董事、紀檢組組長;

馬宗梅:中遠航運監事會主席，政工師，廣州遠洋運輸公司紀委書記、工會主席;

張江:中材國際監事會主席，高級經濟師，中國中材集團公司黨委副書記兼紀委書記。

《董事會》:貴公司監事會有何特點？有無獨立監事？

楊亞:我們目前3個股東監事、2名職工監事。就我自己而言，我是控股股東的總會計師兼任上市公司的監事會主席。中國很多上市公司都有大股東，由大股東派出監事會主席，有助于雙方整體的協調。大股東的董事、監事占大多數是好與不好？董事會、監事會的設立跟股權結構、公司所處的行業有關，而且，每個國家的文化不同，各國的治理模式都是不一樣的。在我國發展的這個階段，上市公司中國有控股比例是比較高的，它的治理結構正反映了它的股權結構。對公司治理而言，沒有一個統一的模式，模式間沒有絕對的好與壞。

我個人希望證監會逐步對上市公司有獨立監事的要求。如果在上市公司中普遍推廣獨立監事制度，我認為獨立監事占監事會的比例至少應該是1/3。

徐祖發:我們共3個人，2個股東監事，1個職工監事，股東監事由上級機構批準任命。

馬宗梅:我們是股東推薦4名，3名職工監事。職工監事完全通過員工大會選舉出來，沒有設立候選人之類的。至于外部監事，如果有合適的情況我們會考慮引進。

張江:我們監事會目前共5名監事，其中，職工代表監事2人。在監事會組成人員中，財務會計人員占了多數，能夠站在更加專業的角度檢查公司的財務狀況，職工監事也是我們公司的業務骨干，對公司應該說更多了一份主人翁的感情。目前還未設獨立監事。

《董事會》:貴公司監事會運作中遇到哪些困難？

楊亞:在程序上，我們是可以履行自己的職責的。我們要獨立地聽會計師事務所的審計報告、公司內審機構關于內控制度執行情況的報告、職工代表的意見。另外，通過列席董事會、經理層的一些重要會議來履職。這都是一些程序性的工作，應該說是沒有太大的困難。但效果并不一定見得就好。你有沒有獨立的意見？你的效率怎么樣？目前，我們監事會還沒有做到獨立的監督。對監督來說，都需要獨立、客觀、公正。

徐祖發:我們的監事會還沒有發現監事不獨立或者監事會受到限制的情況。

馬宗梅:從目前的情況來看，我對中遠航運監事會的運作情況和發揮作用的情況還是滿意的。

張江:從公司現有的制度安排和監事會的工作機制看，監事會能夠很好的履行自己的職責。監事會開展工作沒有遇到哪方面的阻力。

《董事會》:貴公司的監事會如何體現獨立性？如何考評董事會和經營層?

楊亞:現在是董事會為主，監事會主席很多都是董事長來選聘、委派，這樣，監事會自然很難發揮獨立性。像由黨委副書記、紀委書記、工會主席或是像我這樣的由集團公司派出的總會計師出任監事會主席，總的來說，這都是一種內部的監督，效果是很有限的。要體現監事會的獨立性，首先應該增強監事的專業背景。此外，我國法律還沒有授予上市公司監事會獨立的調查權，這跟國資委向央企外派監事是不一樣的，這些外派的監事有獨立的調查權，這很重要，此外，它的經費也是獨立的，所以它的獨立性相對要大一些。

要真正體現監事會的獨立性，監事會的財務預算應該獨立于上市公司。像國資委派出的外部監事，效果就比上市公司的監事會要好、威懾力要大。此外，從保障獨立性的角度來看，監事不應該作為股權激勵的對象。

另外，我就加大對失職的監事懲戒力度的提議來談談我的看法——關鍵的是公司治理制度設計做到獨立、制衡。如果在制度設計上存在問題，追究監事個人的責任，是沒有什么意義的，這和追究獨立董事的責任是一樣的。我國上市公司的監事會整體上都是依照法律程序在做，它的效果怎樣？很難說。據我所知，沒有一家上市公司的監事會出具了與董事會意見不一致的獨立意見。

徐祖發:監事會的獨立性我認為是監事會建設中最核心的一個問題，沒有獨立性，也就失去了監督的意義。我們對高管的監督是通過這么幾個方面實現:對董事會編制的定期報告的程序以及它的規范性要進行審核，對定期的財務報告如季報、半年報、年報要進行核對，要把好關;第二是每年都要召開三到四次監事會會議，審議相關的議案，還要關注一些專題問題的匯報;第三是列席董事會會議和總裁的常務會議，對會議議決的事項進行實時的監督;第四是我們有一個監事會辦公室，每年都對公司及下面二級子、分公司，對它的生產經營情況、對生產經營單位要進行一些檢查，通過檢查發現它的問題，提醒經營層;第五是我們每年都要找一兩個高管聽取他們的工作述職。

馬宗梅:我們對董事和高管人員的考核每年搞一次，另外還對他們進行民主測評，這種測評是所有的員工每人一票，主要針對高管班子，也包括董事。再比如我們找一些中層的人員談話，看他們對高管層是什么樣的看法和意見，這種活動對中層干部的覆蓋面達到80%，他們的意見或建議還是帶有一定普遍性的。根據這幾年的情況來看，我覺得效果不錯。

張江:監督的有效性是我們一直強調的，我們的監事會嚴格按照公司法、公司章程和監事會議事規則的規定，對公司的經營管理進行全面的監督。我們不斷規范監事會的工作聯系機制，不斷完善文件資料傳遞、重要會議通知、重大事項報告等工作程序，并積極探索更加有效的監督機制和監督形式，著重提高監督質量，有效發揮了檢查監督職能。

作為監事會的成員，我們也在不斷學習，適應現代企業的公司治理結構，學習和掌握相關的法律知識和公司治理、戰略決策、風險防范等管理知識，提高自身素質，不斷提高履職能力，從而實現監事會職能的充分發揮。

我們還搭建了良好的溝通平臺，不斷加強與公司股東、董事和高管團隊以及公司員工之間的溝通，在各個層面上實現與監事會的良性互動。

《董事會》:您認為監事會與獨立董事職能是否重疊？

楊亞:對的，兩者職能上有一定重疊。監事會與獨立董事、董事會的審計委員會的職權如何劃分？很難劃分清楚。如果能實現監事會與獨立董事制度二者選一，可能會好一些。選擇的話要看行業的特點、公司的股權結構。如果是國有控制上市公司，我認為選監事會比較適合。如果是股權非常分散、市場化的行業，我認為選擇獨立董事、審計委員會可能會更好一些。

另外，就目前的國企而言，很多高管包括監事都有行政級別，這是中國文化的一個特點，某種意義上是官本位的。毋庸諱言，行政級別還是影響到了監督。將國企的高管完全市場化、作為純粹的經理人，不再將他們當作“干部”，這應該是改革的一個大方向，但我認為執行會有一個過程。歐美的職業經理人制度，實行的是個人負責制，出了問題要追究個人的責任。我們現在的國企，實行的是集體領導、會議決策。兩種體制是完全不同的。

徐祖發:獨立董事與監事之間，應該說沒有太大的沖突。作為監事會，它要對所有的股東負責。獨立董事相對來講更多的要關注中小股東利益。當然，獨立董事也在關注公司的整個經營情況。從根本上來說，他們應該還是一致的。

馬宗梅:我認為兩者在職能上是不同的，兩者不能夠互相取代。我的看法是監事會主要是代表全體股東對董事會和經營班子進行監督。獨立董事可能更多地代表中小股東的利益。兩種制度各有自己的明確分工，也有相合作的一面。

至于如何面對取消監事會的質疑？我覺得這些質疑是缺乏理由的，我想主要是監事會的工作做的好不好。但不能說你沒有做好就否認這項制度。這項制度本身我覺得是個好制度，關鍵是我們能否真正發揮其作用。我們在強調“三會”的規范運作，如果說“三會”中的其他“兩會”沒有運作好，是不是也要取消呢？！所以我覺得這并不在于制度本身，主要還是這項制度如何發揮作用的問題，能夠重視起來，能夠真正按照監事會的規則、章程發揮它的作用。

張江:監事會是對董事會和管理層的制衡，是一種特殊的監督機制。董事會是公司的決策機構，獨立董事作為決策層的重要組成部分，他們具體參與公司重大決策的全過程。而監事會是公司的內部監督機構。當然，在實際工作中職權上可能會有重疊，比如在對公司財務的監督檢查上，再比如在對關聯交易的審查、對募集資金使用的審查等專項審查上 。但是，我認為在關注的重點上還是有所差別，監事會的監督更傾向于對決策和日常經營管理行為合法性以及資產運行的安全性和財務成果的真實性的審查。而獨立董事的監督更傾向于對合理性、科學性的判斷，對是否有利于公司整體利益，特別是維護中小股東利益進行判斷。

監事會與獨立董事，都是以維護股東和公司利益為目標的，因此在共同關注部分，我們會采取資源的共享，加強相互溝通和交流，相互協作，共同發揮監督作用。比如，監事會可以為獨立董事提供必要的信息，協助獨立董事在有限的時間里有效的履行職責。獨立董事也可以作為顧問，利用自己的專業知識，就監事會在履行職責過程中遇到的問題提出建議，協助監事會發現問題、解決問題，實現有效監督。

另外，在向公司董事會及管理層反饋職工意愿、勞動保護、政治工作要求以及對董事、高管人員的職業道德進行規范監督等方面，監事會都發揮著不可替代的作用。

《董事會》:您認為上市公司監事會如何與外派監事制度融合？

楊亞:在監事會主席的安排上，國資委委派副部級干部出任，這就在相當程度上從制度上保證了監督者不會受制于被監督者。我個人認為，國資委向大的國企派出外部監事，還是有效果的。隨著國企核心資產上市、整體上市，這也帶來一個問題，就是代表國有股東的監事會跟上市公司的監事會之間如何結合？這是我國公司治理中一個非常特殊、重要的問題。國資委派出外部監事，是一種異體的監督，獨立性得到了保障，它有獨立的調查權。當然，它主要是一種行政權力。它是國有獨資企業的一種特殊形態。這種形態如何和股權多元化的上市公司結合起來？這種行之有效的做法如何能代表全體股東的利益？這需要研究。

《董事會》:對加強監督，您有何意見建議？

楊亞:談公司治理，要從一個國家的發展階段、股權的分散度等出發。我覺得，在我國，相當長的時期內，要非常重視大股東的責任。在法律上對大股東的行為要有所限制，加強信息披露，保障信息對稱。在大股東主導的公司治理安排當中，應該有多元化的董事會、監事會結構。國資委現在也面臨一個很重要的課題，就是把國資委代表國有大股東監督管理的機制如何跟市場的做法有機地結合起來，這是需要探討的。我特別強調的是，要從制度上去規范公司的監督問題。

徐祖發:我個人的想法是，如果進一步完善監事會的職能的話，國家應該出臺一個監事會的規范，在《公司法》里對監事會這一塊再制定實施細則或工作規范。這對監事會的工作內容和工作流程應該說是能夠起到一個指導作用。第二個想法是可不可以增加一些監事會對高管的處罰權的規定？

馬宗梅:首先要給監事一種很好的環境、平臺;再一個是需要有計劃有目的地對其進行業務方面的培訓;第三個方面是需要有激勵因素。激勵和約束應該說是一種很好的工具，如果能用好的話，我覺得應該能發揮很好的作用。

目前在對監事的激勵和約束方面，總覺得還有理不順的地方。可能還在于大的政策方面，主要是政策方面的一些障礙，實際上這些政策上的障礙有些是可以很好地協調解決的。

張江:我想如果能從法律上對監事的權利義務等進一步明確，從而推動監事責任制度、工作考核制度在制度上的完善和監事會工作機制、流程的進一步優化，將會為監事會作用的發揮提供更有力的保障。

要充分發揮監事會職能我們還有更多的工作要做，我們要更加積極主動地對公司財務狀況進行檢查，深入開展對公司董事、高管人員合法合規、盡職盡責履行職責的監督檢查，加強對公司經營管理狀況、信息披露的關注、了解，最重要是形成有效的日常監督機制和專項檢查制度。

隨著公司業務的快速發展，最大程度的發揮監督作用，降低經營風險，也是監事會面臨的巨大挑戰。我們將不斷加強監事會自身建設，完善監事會工作制度、探索內部監督新方法、新途徑，來提高監事會監督的質量。