中美董事會，差異在哪里？

盎格魯-美國式的公司治理結構是否應全盤搬到中國？還是說中國應走自己的路，自己尋找一條公司善治的路。2008年7月底，這些問題成了“中美公司治理論壇”與會者關注的焦點。

中美董事會之差異

在Hay（合益）集團董事會效率業務總經理Beverly Behan看來，中美董事會目前存在眾多差異。Behan在會上詳細展示了兩國董事會的差異。從結構上看，美國的公司一般采納了單一董事會結構。董事會一般由9至10人組成，其中1到2人是管理層成員，其他都是獨立的外部董事。與此相對照，中國的公司一般采用了雙軌制結構，一層是監事會，一層是董事會，前者監管后者。監事會至少含3名成員，其中至少有一人代表員工，一人代表黨委。董事會通常也由9名董事組成。

在美國，公司的所有權相當分散;機構型投資者，比如養老基金、對沖基金、保險公司等，控制了相當多的股票;股東在治理議題方面變得日趨活躍。對中國的國有企業來說，政府平均控制了公司55%的股權，而其他少數投資者只控制了45%。

在美國，董事會主要的職責包括招聘、解雇并評估公司的CEO，確定公司高層的薪酬、規劃高層的接班事項、并確保公司遵守相關的法規。此外，各方面已達成一種共識，即董事會職責在于監控高層管理人員，但不干涉公司的日常運轉和決策。而在中國，董事會對管理層有更為直接的影響。它不僅負責招聘、解雇和評估公司的管理層，而且還是公司運營及投資規劃、公司預算和利潤分配等的決策者。

除了董事會結構，中美董事會下轄的委員會也存在不少差異，Behan繼續分析說。在美國，幾乎所有的公司都建立了三個關鍵的委員會，即審計委員會、薪酬委員會和提名/公司治理委員會。這些委員會的董事大都是外部董事。審計委員會可接觸公司所有財務信息，其主要職責在于就審計問題提供建議、改善財務披露程序、并確保有效的財務監督。如果成員都是公司內部人士，審計委員會就會喪失執行上述功能所必需的獨立性。同樣，為了避免利益沖突，管理層的薪酬應由外部董事會成員來決定，因此有必要建立一個獨立的薪酬委員會。提名委員會基本上是負責新董事提名之事務。這主要是保證外部董事判斷的獨立性不受這樣一種感覺的負面影響，即好像他們的董事職位是公司的CEO或董事長所賞賜的。而2007 年Heidrick Struggles所進行的關于中國公司的一份調查表明，大約57%的公司設置了審計委員會，55%的公司成立了薪酬委員會，另有55%的公司建立了提名委員會。

在Behan看來，董事會和董事會委員會的結構固然重要，但董事會怎樣運轉可能是衡量董事會效率更為關鍵的指標。全美公司董事協會（NACD）進行的一項調查顯示:美國董事會每年開會的平均次數是 5.7次，每次會議的平均長度是5.9 個小時。“董事會開會的次數取決于各個公司的情況”，Behan說，“但在紐約證券交易所及納斯達克交易所上市的公司，其董事會必須要召開秘密會議，即沒有任何管理層成員參加的董事會會議。這樣可使外部董事有機會自由表達他們對公司CEO的看法”。

一半以上的美國公司將CEO和董事長兩個職位合二為一，由同一人擔任。余下的則是將這兩職位分開，由不同的人擔任。在合二為一的標準普爾500強公司中，大部分采納了首席董事制度。在中國，74%的國有企業將CEO和董事長的職位分開（董事長有時由該公司的黨委書記擔任），其他的則是將兩者合并。Behan強調說:重要的不是看CEO和董事長兩個職位是否分開，而是要看董事會是否有一個獨立的領袖，不管這人的頭銜是董事長還是首席董事。

此外，美國公司的CEO通常由董事會聘請或解雇，這可以說是董事會最重要的職責。在中國，公司的CEO則是由黨委而非董事會任命。這是中美公司治理一個關鍵的差異，Behan在為美國《商業周刊》撰寫的一篇文章提到。盡管存在上述差異，中國的董事會依然可以在風險管理、領導力發展以及其他能幫助公司高效運轉的領域內發揮作用，Hay（合益）集團大中華區總裁陳瑋在該文中認為。

Behan總結說董事會的效率取決于五個因素。它們包括:

董事會信息:在開會前向董事提供有信息量的資料，并在開會期間展開詳細的討論;董事會和管理層關系:在董事會和CEO及高層管理人員之間發展建設性的關系; 董事會活力:董事會要在支持和批評管理層的方案及行動之間制造適度的“緊張”; 董事會領導力:鼓勵不同的觀點表達，并使會議集中在關鍵的議題上;董事會議程:集中在對公司影響最大的關鍵議題上，并提供足夠的時間對這些議題進行討論和決策;董事會構成:選擇合適的人（這些人擁有合適的技巧和經驗）擔任公司董事，并向他們持續提供有關公司知識的培訓。

中國迫切需要治理變革

過去十年間，發生在安然、世界通訊等大公司的公司丑聞重新激發了美國公眾對公司治理問題的關注。許多公共及商業機構都努力推動治理變革，以提升董事會監管管理層的能力和動力。公司治理問題在中國正變得更加重要。中國的公司（尤其是大型國有企業）雖然從銀行或股票市場上獲得了大量資金，但他們依然缺乏效率。

最近一項調查發現:1/3的國有企業處于虧損狀態，另有1/3剛剛持平或受隱性成本困擾，余下的1/3也只是略微盈利。現在越來越多的人相信上述問題的根源在于公司治理缺乏效率。改善公司的治理結構因此成為中國經濟進一步改革的關鍵所在。

“我們在中國的三個城市采訪了眾多的國內投資者、合資企業和外國投資者”， 本次論壇的另一位演講嘉賓、來自風險計量集團（RiskMetrics Group）的Stephen Deane說， “93%的中國投資者認為公司治理在未來三年將變得更加重要”。在調查中，中國的投資者還解釋了他們為什么覺得公司治理重要。他們抱怨說，“一個上市公司的內部操作像是一個黑箱。我們不知道里面到底是什么”;“公開披露的信息非常有限，我們無法根據那些信息作出投資決策”;中國正受“缺乏績效評估系統之困。管理層缺乏將事情做好的動力，因為做得不好也不會受到懲罰”。他們承認“資本市場的根基是信譽和信心”，但他們批評說“信任正是中國股票市場之所缺。沒有一個好的信譽基礎，就很難判斷股市的穩定性”。

在中國，政府是公司治理最主要的推動者，陳瑋指出，政府推出了一系列的有關改善治理結構的規章制度，要求中國的公司加以執行。但不僅僅是遵守當地法律的問題。中國公司的管理層已經意識到，改善治理結構是他們參與全球競爭的必要環節。他們發現，好的治理結構不僅有助于吸引外面的投資，而且還有助于從戰略層面提升公司的全球競爭力，陳瑋繼續說。

與會者不僅包括來自Hay（合益）集團、風險計量集團、紐約證券交易所、花旗銀行的公司治理和組織管理專家，也包括數十名來自中國公司及中國保監會的高層管理人員。對于這些中國嘉賓來說，前面所說的挑戰不僅僅是紙面上的東西。當他們致力于走向全球未來時，他們已真切感受到了進行治理變革和組織變革的壓力。在會上，不少中國與會者介紹了他們在中國提升公司治理的有效實踐，他們不僅提出了中國公司的特殊情況，同時也揭示了中國公司在治理和管理方面存在的問題。