論信托公司風險控制途徑

風險控制是影響信托公司實現其發展戰略和經營目標的關鍵因素。信托公司的風險控制途徑，應以完善法人治理、健全內部管理為手段，以防范和控制風險為核心，對風險進行事前防范、事中控制、事后監督。

一、全方位創造良好的風險控制環境

(一)完善公司治理

信托公司要按照健全的法人治理原則，努力構建股東會、董事會、監事會和高級管理層各司其職，協調運轉，相互制衡的組織架構。進一步充實完善“三會”及高級管理層的議事制度和決策程序；加強董事會建設，下設風險控制委員會、審計委員會、提名與薪酬委員會；擴大非執行董事在董事會中的比例，推行獨立董事制度；在經營層成立業務決策委員會，負責日常經營決策。在公司治理中，應注重確立董事會在內部控制框架中的核心地位，董事會對內部控制系統的建立、完善和有效運行負責。

(二)加強制度建設

制度是規范的基礎。信托公司應依照“新辦法”及相關法律法規，結合自身業務實踐，積極建設內控制度。董事會應確立包括公司治理制度、前臺業務管理制度和后臺工作管理制度在內的制度體系，并依內部牽制原理制定各項業務操作流程，內容要覆蓋公司經營管理的各個環節，增強信托公司的自我約束能力。

(三)培育內控文化

為形成風險控制的長效機制，信托公司應打造以內部控制和風險管理優先理念為核心，以“全程、全員、立體式”為主線的內控文化。全程，即從事前、事中和事后三大環節構建工作流程，防止出現內控脫節；全員，即培養全體員工的內控意識，營造濃厚的內控文化氛圍，并明確每個員工在內控體系中的職責，防止出現內控缺位；立體化，即將縱向與橫向控制的交匯點作為內部控制的關鍵點，防止出現內控漏洞，最終使內控意識貫穿到信托公司各個部門、各個崗位和各個環節。

二、分層次構建嚴密的風險管理體系

信托公司在風險管理過程中，應以兩個轉化為方向。以兩個原則為指導，多層面構建嚴密的風險管理體系。兩個轉化，即風險管理由風險控制部門主導向業務全程化管理轉化，風險評估由定性分析為主向定性分析與定量分析相結合轉化。兩個原則，一是全面性原則，即風險控制必須覆蓋所有業務和崗位；二是獨立性原則，即涉及風險控制的部門或崗位要具有極高的獨立性和權威性。

(一)組織體系

科學合理的組織體系是風險管理與控制的首要條件。信托公司應建立由董事會、經理層和部門崗位三個層次組成的梯次型風險控制體系。董事會作為信托公司風險的最終承擔著，主要職責是通過授權管理、對重大事項的風險控制、強化內部審計職能等途徑發揮內控主導作用。董事會是信托公司風險控制的一級層次，其內控職能主要體現在對經理層授權，設立風險控制委員會及審計委員會，對風險狀況做出系統評估，并進行定期或不定期的專項審計。經理層是信托公司風險管理和控制的第二個層次，其職責是在董事會授權范圍內通過日常經營管理及業務決策委員會制度，對各項業務的風險實施控制。部門和崗位是信托公司風險管理和控制的第三個層次，即明確崗位職責，加強員工風險意識，完善業務操作流程，執行崗位風險控制。

(二)風險識別、評估體系

信托公司由于其信托資產和自有資產的復雜性決定了所面臨風險的復雜性。而且，傳統的風險識別和評估主要依靠報表的靜態風險和定性分析，缺乏時效性和客觀性。所以，信托公司正在探索建立一套定量的、直觀的風險管理指標，并采用現代風險管理的量化技術建立風險量化模型，通過對各項業務的分析和測試，測量和評估風險，計算風險暴露值，以此為依據建立動態風險識別和評估體系。

三、多環節實施有效的風險控制活動

(一)隔離控制

隔離控制包括業務隔離以及部門和崗位隔離。業務隔離指信托公司的信托業務與自營業務及其他業務相分離；不同的信托財產之間相分離；同一信托財產的運用與保管相分離；業務操作與風險監控相分離。部門和崗位隔離指信托公司部門和崗位的設置體現了權責分明、相互制約的原則，前臺業務部門與中后臺支持部門相分離，不相容崗位相分離；信托公司主要職能部門之間建立了防火墻制度，確保了自營、信托業務獨立運作，內部審計監督部門、資產保管部門、信托公司財務部門、信托財產部門、業務部門、信息技術部門之間的人員不得相互兼任。同時，信托公司要建立具體、明確、合理的分工和授權制度，明確界定了各部門的目標、職責和權限，確保每個員工在授權范圍內行使職能，操作相互獨立。

(二)盡職調查控制

盡職調查是業務開展的基礎環節。在業務過程中對交易對手進行全面、客觀的盡職調查，可以在較大程度上彌補信息不對稱的缺陷，在充分了解情況的基礎上確定業務的可行性。因此，盡職調查的質量在很大程度上決定了業務的潛在風險狀況。信托公司應不斷摸索，針對不同的信托業務，建立相應的盡職調查工作流程，不斷規范盡職調查的標準、內容及格式。同時，應要求業務人員貫徹勤勉盡職、誠實信用的原則，并明確其對盡職調查報告所承擔的責任，不斷提高盡職調查的工作水平，為項目的論證、決策提供堅實的事實基礎。

(三)決策控制

董事會為信托公司的決策機構，托公司經營管理中的重大事項，均由董事會按照法定程序做出決策。在日常經營中，信托公司可實行董事會授權下的業務決策委員會制度，即信托公司在經營層設立了業務決策委員會，負責日常的經營決策。董事會對決策委員會的審批權限應做出明確界定，特別是對于高風險業務，非經董事會授權不得介入。業務決策委員會應具有明晰的工作職權和嚴密規范的工作規程。在業務決策委員會制度執行過程中，信托公司應堅持規范和科學并重的原則。一方面，不斷完善決策程序，遵循集體審議、明確發表意見、多數同意通過的規則；另一方面，努力提高項目評審質量，以科學嚴謹和客觀公正的態度對項目進行分析評審，避免主觀性和隨意性。

(四)信托財產管理控制

信托公司對信托財產的管理應采取以下措施。第一，信托財產的運用必須遵守法律法規，符合國家政策和信托合同約定的目的、范圍。第二，對信托財產的審批、運用和保管應實行分離制度，即業務部門提出信托財產運用申請，按決策權限審批后，信托財產保管部門依據信托合同。審核用途的合規性、真實性后方可執行，如發現用途違法違規或其他異常情況，要及時報告。第三，信托公司應建立信托項目跟蹤檢查、定期分析制度，設立了業務臺賬和客戶管理系統。第四，信托公司應實行信托營業報告書和信托事務清算報告制度。即及時、完整、真實、準確地編制信托營業報告書，并按要求及時提供銀行業監督管理機構；信托項目結束時，編制處理信托事務清算報告，由委托人、受益人進行確認，并依據信托文件規定以書面形式送達信托財產歸屬人。

(五)合規性控制

信托公司應設立獨立的法律合規部，不僅負責統一處理各類法律事務，制定和審查法律文件，而且應將法律服務的端口前移，全程參與項目的論證、決策，對有關法律問題出具專業意見，對項目做出客觀獨立的合規性審核意見，防范法律風險，維護信托公司合法權益。

(六)會計系統控制

信托公司會計控制系統的建立應遵循規范化原則、授權分責原則、賬務核對原則、安全謹慎原則和監督制約原則。第一，信托公司應制定和實施明確的財務管理制度、資金審批制度和會計業務規范，會計業務規范覆蓋了會計業務的所有環節；第二，要確保會計工作的獨立性，實行憑證制度；第三，會計核算要實行崗位分工，明確崗位職責，嚴禁一人兼崗或獨自操作全過程；第四，信托會計核算應以信托為核算主體，獨立建賬，獨立核算，信托會計核算獨立于信托公司會計核算；第五，實行嚴格的對賬制度；第六，要強化賬戶管理，制定明確的銀行賬戶、證券賬戶、信托賬戶管理制度，確保自有財產與信托財產、不同信托之間、不同委托人的信托財產的獨立核算；第七，信托公司應制訂并嚴格執行費用管理辦法，加強費用的預算控制，明確費用標準，嚴格履行費用報銷審批程序。第八，信托公司應合理分配利潤，確保足額提取公積金和信托賠償準備金，增強了可持續發展能力。

(七)信息系統控制

信托公司信息系統控制的重點是建立健全計算機系統風險防范制度，確保計算機系統設備、數據、系統運行和系統環境的安全。信托公司應建立信息系統管理制度、操作流程及風險控制制度，加強對設備、軟件、數據、事故防范與處理、系統網絡等的管理；信托公司應建立信息技術中心，統一歸口管理信息技術工作，并定期對信息系統的可靠性和安全性進行檢查；對系統進入嚴格控制，強化信息系統的權限、密碼管理；信托公司要定期對數據和資料進行備份，并建立了信息系統應急處理機制。

(八)合同、印鑒及檔案控制

信托公司應按照專人管理、相互牽制、適當審批、嚴格登記的原則，加強對合同、票據、印章、空白憑證、用印審批單等的管理；對各類檔案包括各種會議記錄與決議、經營協議、客戶資料、交易記錄、憑證賬表以及各類法規、制度等檔案應確保實施妥善保管和分類管理。

四、立體化建立暢通的信息溝通機制

有效的信息交流與溝通是內部控制體系運作的重要因素。信托公司建立信息溝通與交流機制的目標是：確保董事會和高級管理層能夠及時了解業務信息、管理信息及其他重要風險信息；保證所有員工充分了解相關信息，遵守涉及其責任和義務的規定和程序；出現風險預警時，相關信息能夠得到及時報告和有效溝通；及時、真實、完整地向監管機構和外界報告、披露相關信息。為此，信托公司應建立立體化、多渠道的內、外部信息溝通機制。

(一)內部信息溝通機制

信托公司的內部信息溝通應以清晰、有效的垂直報告制度和平行通報為主線。垂直報告即：部門——高級管理層——董事會——風險管理部門的結構層次，形成自下而上的信息呈報及自上而下的信息反饋渠道和業務匯報體系。平行通報即按照業務分離的原則，各崗位、各部門就相關業務信息及信托公司經營管理的必要信息進行溝通。信托公司內部溝通的主要平臺有各類會議、文件、內部報表、內部刊物及信托公司網站等。此外，為保證各股東的知情權，信托公司除及時召開股東大會外，還可通過多種方式與各股東保持日常溝通。

(二)外部溝通機制

信托公司按照法律、法規和銀行業監督管理機構的規定，應建立完善的對外信息披露制度和程序。信托公司的外部溝通機制分為三個層面。首先是信托公司整體經營狀況的公開信息披露，即按照中國銀監會的要求，每年定期向社會公開披露信托公司年度報告，主要內容包括財務會計報表、信托公司治理、業務經營、風險管理、關聯交易及其他重大事項等。其次是向委托人和受益人就信托業務的相關信息進行披露，主要包括信托資產管理、運用、處分及收支情況的相關信息及信托清算報告等。再次是按規定向銀行業監督管理機構報送各類統計報表、非現場檢查報表、內部審計報告、營業報告書等。信托公司在信息披露過程中，始終遵循了真實性、準確性和完整性原則。