淺議高管天價薪酬

[摘要] 董事會對高管薪酬的審議流于形式，業績的增長并不一定就是高管能力和水平的體現，天價薪酬的形成會影響組織的成功。我們可以通過改善公司治理結構、倚重股東大會的審議、完善業績考核指標體系、加強披露等措施來限制高管天價薪酬的形成。

[關鍵詞] 薪酬 治理 股東大會 業績

2007年度，中國上市公司高管年薪的前三甲均為中國平安保險股份有限公司的高管：董事長兼首席執行官馬明哲以6616萬元人民幣排名榜首，常務副總經理梁家駒以4813萬元緊隨其后，執行董事兼總經理和首席財務官張子欣以4770萬元排名第三。上市公司高管動輒幾千萬元的年薪備受爭議，遭到各方質疑。在平安的天價薪酬刺激下，2008年度必將成為高管薪酬井噴的一年。分析“天價薪酬”產生的原因，理性對待之，有利于保護投資者的利益，有利于上市公司的持續發展，亦有助于維護資本市場的穩定發展及和諧社會的創建。

一、高管薪酬的構成

從上市公司公布的年度報告看，高管的薪酬主要由基本工資、津貼、獎金、福利及保險構成。薪酬與考核委員會在確定基本工資、津貼、福利及保險時，為保持應有的競爭力，往往首先確定主要競爭對手，再找出競爭對手最高和最低水平之間的中間點，把它視為確定本公司高管薪酬水平的參照標準。這種確定模式，使得上市公司之間在高管的基本工資、津貼、福利和保險方面的區別不是很大。在高管的天價薪酬中，用來激勵高管去創造更好業績的獎金一項占了絕大部分的比例，比如馬明哲先生的6616萬薪酬中，有6132萬元是獎金，約占了總報酬的93%。

高管的薪酬還有一項特殊的構成在上市公司定期報告中是看不出來的，那就是職位特權所帶來的消費。

二、高管天價薪酬形成原因分析

一般情況下公司總裁等高管人員的薪酬由董事會審議通過，若董事會成員和高管人員是不同的人，則董事會的審議對高管的薪酬會起到一種限制作用。如果公司的董事會成員和高管人員是兼任的話，就會為董事會審議通過高管的天價薪酬大開方便之門。比如，天價薪酬桂冠獲得者馬明哲先生任公司董事長兼首席執行官，而天價薪酬的季軍張子欣先生則是該公司的執行董事兼總經理和首席財務官。這樣看來，他們的薪酬由董事會審議實則是由自己審議。

高管具有自我保護傾向，決策時考慮的是如何使自己的地位更加穩固，如何使自己的回報最大化。所以即便是董事會成員和高管的權利嚴格區分開來，高管也總是會并且能夠想盡辦法令董事會審議通過提高其薪酬的決議。有的上市公司，如新湖中寶，在2007年凈資產收益率下降的情況下，高管薪酬卻成倍增加，即說明了這一點。

雖然有少數上市公司在業績下滑的情況下高管薪酬卻大幅度提高，但大多數公司的高管薪酬是和業績聯系在一起的，否則就有違激勵的初衷了。表明上看高管薪酬增長與業績增長水平相當這似乎是合理的，但不應忽視業績的增長并非一定是由高管的高水平管理所帶來的。比如反映業績的利潤這一根本指標，它就受到眾多因素的影響。在2007年度對其影響比較大的因素包括一些公司適用新準則所帶來的巨額利潤，牛市造就的該年度股權投資收益的大幅度增長等。顯然，這些因素帶來的利潤增長是與高管的管理能力無關的。另外，從公布的高管薪酬排行來看，排行居前的基本上屬于金融、保險等受管制的行業，市場準入的門檻極高，帶有一定的壟斷經營性質，在這種情況下獲取高業績是正常的，不一定就是高管能力和水平的體現。

三、高管天價薪酬的負面影響

高管與一般員工之間的薪酬差別會激勵員工留在企業進一步深造，并努力獲取晉升職位所需要的經驗，去承擔更大的責任。但高管薪酬若過高的話，則有損于員工對薪酬公平性的評價，會導致離職、抱怨、降低工作積極性等不良后果。

企業員工往往通過比較來判斷薪酬結構是否公平。員工會拿自己所處職位的薪酬相對該職位的任職要求、工作業績和創造的價值，與別的員工進行比較，如果相對值比較一致的話則會認為薪酬結構是比較合理的，薪酬差距將被接受。一個高管的薪酬是普通員工的1千倍，那么這位高管的任職資格上的要求、工作業績和創造的價值等方面的匯總評估是否是普通員工的1千倍呢？普通員工的這種懷疑會影響其態度和工作行為，進而影響組織的成功。

薪酬結構可以偏向平等，也可以偏向等級分明。平等型薪酬結構等級較少，相鄰等級之間的薪酬差距較小，等級型薪酬結構則相反。選擇哪一種薪酬結構，要看哪種薪酬結構能使員工的行為與組織目標相一致。已有的研究結果表明，等級型的薪酬結構會減少合作行為，這種薪酬結構適用于個人行為與組織產出密切相關的企業。例如好萊塢支付給周潤發或者火箭隊支付給姚明的巨額薪酬，并不會引起別人的怨恨，反而會激勵別人努力工作成為勝者。在一個需要合作的環境中，如果不同等級之間的差距較大，則會形成矛盾造成個人和組織的績效低下，因此需要合作環境的企業應偏向于采用平等型薪酬結構。在天價薪酬泛濫的金融企業，除了拉保險或是拉存款等業績與個人行為密切相關的業務之外，絕大部分的工作需要有一個良好的合作環境，部門與成員之間的合作遠比個人英雄主義來得重要，對從事這些工作的員工，創建平等型薪酬結構顯得更加合適。高管的天價薪酬對這些員工的積極性造成了一定程度的打擊，由此造成的對企業長遠發展的不利影響是不可估量的。

薪酬結構還和文化、風俗習慣、政治經濟環境有關。在縮小貧富差距、追求和諧社會的背景下推出天價薪酬顯得不合時宜，企業形象由此遭到一定程度的破壞。此外，高管薪酬是股東利益的讓渡，天價薪酬明顯地損害了股東的利益，并不利于上市公司的長遠發展。

四、限制高管天價薪酬的措施

在限制天價薪酬的措施上，首先可以考慮在公司內部治理結構上予以完善。在董事會成員組成上，應考慮外部成員與內部成員的比例，要求外部成員（如主要股東或其代表、社會知名人士等）多于內部成員（如本企業的首席執行官、企業主管），以形成對高管人員的牽制。將董事會和經理層人員區分開來有利于董事會對高管薪酬作出限制，從這個角度看，董事長最好不要兼任高管職位。

其次，證監會應介入對高管薪酬的管理，制定政策允許股東對限制高管薪酬提出動議。因為總裁薪酬是涉及股東利益的問題，而證監會稱“保護投資者的利益是我們工作的重中之重”。根據《中華人民共和國公司法》和《上市公司章程指引》的有關規定，股東大會可決定有關董事的報酬事項，高管的薪酬則不在其決定的范圍。但筆者認為，在高管薪酬的限制上，我們更應該倚重股東大會。股東大會是股份有限公司的最高決策機構，對公司的重大事項做出決定。高管的薪酬問題就其金額來看，有時會重大到需要通過股東大會來決議。比如平安總裁的薪酬均攤到每股為0.02元左右，許多上市公司全年的每股收益也不過如此，這難道不夠重大嗎？對于這種金額重大的事項，就應當允許股東在股東大會上提出動議并進行投票。或者，筆者認為從股東大會可“審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案”的角度理解，股東可以將高管薪酬包含在年度財務預算中在股東大會上進行審議，以維護自身的利益。

再者，要完善業績考核指標體系。高管薪酬與業績考核緊密相聯，科學合理的業績考核指標體系有助于正確確定高管薪酬。目前，凈資產收益率(ROE)是大部分上市公司業績評價指標中最重要的一項指標，令高管薪酬對于凈資產收益率的變動有一個合理的反映程度，往往成為確定高管薪酬的核心問題，很多企業的激勵方案將凈資產收益率的變動方向作為調整高管薪酬的一項重要依據，比如很多企業將年度凈資產收益率達到12%作為執行激勵計劃的一項必要條件。但需要注意的是，我們不能僅僅關注ROE的縱向變動，還應該橫向比較。如果大家都能獲得12%的凈資產收益率，說明無論誰當高管都一樣，就不存在獎勵的理由。比較合理的績效考核應該要求高管能“戰勝市場”，比如要求以本企業的凈資產收益率高出行業平均收益率作為實現激勵方案的必要條件。

此外，在定期報告中更加明細地披露高管的薪酬構成項目，包括工資、津貼、其他福利、年度獎金、長期獎勵、保險等，亦有利于加強股東特別是中小投資者對高管薪酬的監督。

最后，完善相關法規在限制高管天價薪酬方面也是必要的。比如美國在有關的收入保障法中明確限制總裁的福利遠遠超出普通雇員的福利，規定企業的福利方案應該滿足非歧視性要求，低收入員工的福利至少應達到高收入員工福利的75%。在有關的稅法中，要求對高管所獲得的種種額外待遇定價，計入其個人應納稅所得額，通過稅收手段調節高管私人額外回報。這些法規對我們國家都很有借鑒意義。

參考文獻：

[1]（美)喬治·T·米爾科維奇杰里·M·紐曼著，董克用等譯：《薪酬管理》（第六版）[M].中國人民大學出版社，2002年，第418-425頁

[2]周俊:2007年A股上市公司高管年薪排行榜[Z].http://finance.sina.com.cn/stock/data/20080509/18354851944.shtml