完善公司治理結構 提高會計信息質量

[摘 要] 公司治理涉及公司各利益相關者責權利上的劃分和相互制衡， 是會計信息提供的直接制度環境。文章從分析公司治理結構的缺陷入手，提出了完善公司治理結構、提高會計信息質量的措施。

[關鍵詞] 公司治理 會計信息 激勵機制

公司治理， 又譯為法人治理結構或公司管治。就狹義而言，公司治理主要指公司的股東、董事及經理層之間的關系；從廣義上來說，公司治理還包括與利益者(如員工、客戶、供應商、債權人和社會公眾)之間的關系、及有關法律、法規和上市規則等。會計信息是在一定的準則下，真實、公允地反映一個公司經營成果的資料，它為信息的使用者提供決策有用的數據。目前，由于我國公司治理結構的不完善，對會計信息的質量產生了一定的影響，提供虛假財務報告的現象相當嚴重。

一、現階段我國公司治理的缺陷及對會計信息的影響

1.董事會結構不合理。首先，我國目前的上市公司大多數屬國有控股企業，國家是企業最大的股東。因而，企業董事長和總經理一般由政府行政任命，而現行業績評價指標在很大程度上主要倚重于利潤指標。這樣，企業的管理者為粉飾經營業績，便在會計報表上做文章，通過盈余管理的手段來虛構繁榮的景象，以撈取政治資本。其次，現行公司董事會成員絕大部分是內部經營人員，外部董事和獨立董事所占的比例過低。上市公司這種內部人控制現象，關鍵人常常集控制權、執行權和監管權于一身，并有較大的任意權利，股東大會、董事會、監事會的職責分工不明，形同虛設。在這種情況下，控股股東或少數關鍵人就能控制公司的財務報告，為了控股股東或管理當局的利益，就有可能進行盈余管理甚至操縱財務報告，提供虛假信息誤導外部使用者。第三，現行獨立董事制度的局限性。首先，由于獨立董事與公司、與股東、與債權人都沒直接的利害關系，因此獨立董事不可能從自身利益的角度來真正關心公司及其股東和債權人的利益；再者，獨立董事受雇于公司經營者并從公司領取報酬，要想保持獨立的立場是很困難的；最后，對獨立董事缺乏有效的激勵機制。

2.股權高度集中。在我國特殊的經濟環境下，上市公司大多是由國有企業改制而來，股權高度集中，國有股、法人股占總股本比例高達68.4%。這種產權結構一方面導致了大股東無法產生對高質量會計信息的有效需求，另一方面則有可能使會計信息的提供摻入較多的人為因素，控股股東將出于自利目的報告會計信息。而對于外部小股東們來說卻難以通過股東大會左右經營者行為，當他們“用手投票”不起作用時，“用腳投票”也未必能夠奏效。這樣，在眾多外部小股東難以聯合起來對經營者進行有效約束時，企業外部又無法通過證券市場形成一個有效的經營者約束機制，公司的內部治理結構與外部治理機制均發生失靈，公司治理結構形同虛設，經營者的行為幾乎得不到約束。

3.監事會監督功能弱化。目前在我國許多上市公司中，監事會卻起不到其應有的作用，原因主要有兩個方面：第一，監事會缺少獨立性。大多數上市公司的監事會成員是公司內部的管理人員，他們一方面要接受董事會和高層管理人員的領導，另一方面又必須依照《公司法》行使監督董事和高級管理人員的職權，這樣就使監事會的獨立性受到影響，難以履行對管理當局所提供的財務報告的真實性的監督職能。第二，監事會成員缺乏專業能力。按照《公司法》規定，我國大部分上市公司的監事會都是有股東代表和適當比例的職工代表組成，而沒有對監事會成員的會計專業知識做出明確的規定，監事會成員缺乏財務會計專業知識，因而不能很好地履行財務監督職能。

4.“股東至上”治理模式的局限性。傳統經濟學認為有效率的公司治理結構應該是“股東至上”的模式。在這種治理模式下，股東通過對經營人員的激勵和約束，通過財務上的合理經營，為股東帶來財富上的最大化。就上市公司而言，股東財富可由其擁有的股票數量和股票市價兩方面因素來決定。當股票數量一定時，股票價格最大，則股東財富也達到最大，而股票的市價又與公司的利潤狀況密切相關。在這種情況下，股東們會更多地關注公司經營利潤的多少，經營者們為迎合股東，有可能在公司虧損或盈利不佳時，通過舞弊的方法來達到“控制權回報”的目的。

5.缺乏有效的激勵機制。許多企業在激勵機制的設計上，股權、期權、期股、員工持股等激勵措施被普遍地采用，使得公司高層管理者甚至普通員工的切身利益，就與業績增長與股價的繁榮、上漲緊密聯系在了一起，這在內部，雖然可以使企業產生保持公司業績增長的動力，但從負面考察，也容易產生企業虛報收入與盈余以“造好”報表，維持股價上漲的主觀動機。

二、完善公司治理結構的對策

1.通過產權多元化，消除一股獨大。為了實現股權結構的合理與優化，最根本的措施就是國有股減持，并在減持的過程中引入機構投資者和戰略投資者，改變國有股一股獨大的狀況，形成幾個大股東持股比例相當的格局。改善和優化股權結構，可以通過出讓國家股、國有法人股或者資產重組等方式，降低國有股權的集中程度；另一方面可借鑒日本法人相互持股的經驗，嘗試發展法人持股和機構持股，特別是法人交叉持股模式，構造穩定的大股東。

2.培養高素質的職業董事，進一步強化獨立董事制度的作用。外部董事之所以會對選擇、聘任他們的公司高官人員進行監督，是因為外部董事有充分的激勵去維護他們作為決策控制專家的聲譽。可見成熟職業市場的存在，是外部董事成其為有效監督機制的關鍵。試設想如果由政府的管理部門建立獨立董事資格考評制度，選拔那些具備經濟管理、財務管理和法律知識的優秀人才作為職業董事，同時建立獨立董事任職檔案管理制度，對各個上市公司獨立董事的違規行為進行實時紀錄，并定期進行對外公布，對嚴重違規者，應取消其職業董事資格，并明確規定其再次“準入”的年限。只有獨立董事真正成為外部人并接受有關部門的監督控制時，獨立董事制度才會更為有效。

3.加強監事會的監督職能。對于我國上市公司而言，在建立完善公司治理的過程中，應該發揮監事會在監督董事、經理上的重要作用。首先，要確保監事的知情權。其次，提高監事的綜合素質和業務能力。一是推行監事任職資格制度；二是監事應具有較強的業務能力和政策水平。第三，要逐步完善相應的法律法規，進一步鞏固監事會的監督地位，強化監事會的監督手段。第四，可在一些規模較大的公司逐步引入獨立監事制度，獨立監事應是財會、審計和法律專業人員或熟悉本行業經營的專業人員。

4.建立“利益相關者價值取向”的治理模式。利益相關者治理模式認為應把利益相關者財富最大化作為公司治理的目標。這一價值取向的基本思想是，將企業長期穩定地發展擺在首位，強調在企業價值增長中滿足各方利益。在利益相關者價值取向的公司中，經營者通常都會有均衡利益和共同利益的意識，這種意識能有效地遏制由于利益傾向性而發生的舞弊行為，這一點完全不同于單一股東價值取向的公司模式。

5.建立有效的激勵與約束機制。中國目前還處在市場經濟建設的初期階段，可以考慮通過各種有效組合的方式實施對經營者的激勵約束機制。首先，可通過多條渠道引進社會資本，實現產權市場結構多元化，在企業內部形成相互激勵和約束的機制；其次，建立和完善經營業績評價指標體系，定期對經營者實施任其業績考核，增強對經營過程的激勵和約束；第三，對經理層繼續實施和完善股票期權等長期獎勵辦法，但可規定在經營期間必須持股的數量，且在任職期間不準上市交易；最后，加強和完善會計信息披露制度，增加企業經營透明度，實施社會監督。

6.建立健全會計監督體系，充分發揮社會中介機構的公正監督作用。針對我國現有會計監督模式存在的問題，應建立包括內部監督、外部監督和對監督者的監督三個層次的會計監督模式，即建立內部監督與外部監督相結合、社會監督與政府監督相結合、監督企業與監督監督者相結合的全方位立體監督體系。為防止審計合謀，充分發揮社會中介機構的公正監督作用，應設立中介組織資源庫，并設計科學的審核程序，依靠會計、審計中介機構對企業進行審核。首先，地方政府有關部門根據一定的標準對現有的會計師事務所和審計師事務所進行篩選，設立中介機構資源庫；然后設立初審和復審程序，由政府相關部門在中介機構資源庫中隨機選取中介機構對企業進行審核，進一步進入復核程序，在經過初審的企業中隨機抽取一定比例的企業進行復審；承擔復審任務的中介機構同樣在中介機構庫中隨機選取，同時要建立企業對審核結果的申訴程序，如果企業對初審或復審的結果有異議，可以申訴，以保證公正性。如果企業業績指標的數據和第一次、二次審核結果出現較大差異，要追查問題，并追究責任者。如果某方中介機構出現問題，該中介機構就會因承擔無限責任和聲譽問題而結束其職業生涯。

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