企業收并購中的HSE管理

趙蘭祥

中國海洋石油總公司(以下簡稱“中國海油”)自1982年成立以來,一直保持著良好的發展態勢,從一家單純從事海上油氣開采的上游公司,發展成為主業突出、產業鏈完整的綜合型能源集團,形成了上游、中下游、專業技術服務、金融服務以及新能源等產業板塊。近年來,中國海油通過改革重組、資本運營、收并購、上下游一體化等重大舉措的成功實施,實現了跨越式發展,綜合競爭實力不斷增強。

隨著中國海油的不斷發展,如何控制收并購過程中的健康安全環保(以下簡稱“HSE”)風險,收并購后如何實現HSE管理整合,都成為中國海油特別關注的問題。因此,中國海油對收并購活動的HSE管理進行了專門研究,借鑒了國際上成熟的作法,在收并購之前,進行HSE盡職調查,收購后花大力氣進行整合,通過調研、評估、集中培訓,推行中國海油的HSE理念和要求,取得了較好效果。

收并購前的HSE盡職調查

中國海油最早接觸收并購HSE盡職調查是在2002年,當時總公司的一個下屬單位決定轉讓一家2000年收購的化工生產企業,該企業尚有盈利但不符合主業發展方向,而有意向收購該企業的公司是一家外資公司。在收購過程中,這家外資公司對待收購公司進行了全面深入的HSE盡職調查,調查結果直接影響了談判和收購協議的簽署。這一事件對中國海油的觸動很大,因此,中國海油委托研究機構對收并購HSE盡職調查進行了專項研究,并在2004年頒布的《總公司生產經營型投資活動健康安全環保管理規定》(海油總安[2004]118號)中,第一次以文件的形式提出對收并購企業進行HSE盡職調查的要求。

早在20世紀80年代,關于HSE盡職調查就開始在美國興起。起初的重點是關注環保方面,隨著人們逐漸意識到化學品對人類健康和環境載體帶來的風險,同時由于法律法規的更新和歷史教訓,盡職調查的范圍也逐漸擴展到健康和安全領域。另外,在兼并與收購的范疇中,往往存在著由HSE風險引起的財務風險或法律責任,所以盡職調查的主要目的,是確定目標場地是否存在(不管是由歷史上還是當前活動造成的)潛在的HSE風險,主要包括法規符合性、資產和責任、財務費用估算、合同法律事務、政治因素等方面。HSE盡職調查的結果可以為收并購活動提供決策依據。

根據收并購項目的進展情況,HSE盡職調查主要分3個階段進行,包括初步評估、“一期”場地評估和“二期”場地評估,每一個階段的調查程度逐漸深化。初步評估的目的在于迅速識別現有或原有工業活動構成的實際或潛在重大環境風險,或無風險狀況;“一期”場地評估是對場地的環境、健康和安全風險狀況進行較為詳細的評估。如果購并時間有限,該評估很可能為盡職調查的唯一進行階段;“二期”場地評估通常涉及環境的檢測,可更準確地估算出環境問題的整改花費。由于“二期”評估時間較長,某些購并活動允許在交易完成后再結束調查,但需事先規定根據二期評估結果調整價格的方法。

自中國海油總公司相關的管理規定頒布以來,已經委托第三方機構對十幾個目標對象進行過HSE盡職調查。HSE盡職調查成為中國海油收并購活動投資決策必要的參考依據之一,對收并購活動HSE風險的識別和控制起到了應有的作用。

收并購過程中的HSE管理

收并購過程主要是指收并購談判、協議簽署到正式交接這一階段。在談判過程中,HSE盡職調查所識別出的風險及整改費用估算應作為考慮的因素,比如,在收購價格上扣除整改費用等。在收并購協議簽署過程中,設置HSE方面的條款,劃分交接之前的HSE責任。如在價格預先敲定的前提下,設置退出條款,即如果后期盡職調查中發現重大環境或社會問題,可以選擇退出交易;在初步價格基礎上設立一個百分比,如果后續盡職調查中發現重大問題,可以預留易價空間;根據盡職調查結果,將識別出的問題總結納入信息披露清單,建立保證條款,讓目標企業保證除已經披露的問題之外,不存在其它不合法或不合規問題或未履行的HSE事宜,如果交易后發現此類未披露問題,目標企業要進行賠償;建立環境與社會責任的賠償條款,通過協議對潛在環境與社會責任以及連帶的經濟損失建立一種風險轉嫁或分擔機制等。

在交接之前,中國海油與目標企業建立了基本的HSE信息溝通渠道,及時了解目標企業HSE方面的動態,包括HSE盡職調查發現問題的整改進展、重大HSE事故和應急事件等信息。

在正式交接過程中,HSE方面應包括的主要內容為:建立全面的信息溝通渠道,包括電話、郵件、傳真等方式;建立報告制度,主要包括事故報告、應急事件報告、HSE月度報告等。收購單位要及時將新進入企業納入HSE管理范圍,及時傳遞總公司及所屬單位的HSE信息和管理要求。

收并購后的HSE管理整合

收并購后HSE管理整合的目的,是系統掌握新進入企業HSE風險和問題并督促整改,全面推行中國海油的HSE理念、方法和管理要求,分析新進入企業存在的差距和差別,指導企業提出HSE管理方案并實施。主要形式包括短期調研、派HSE工作組駐廠、集中培訓等。

正式交接后,在收并購前HSE盡職調查的基礎上,對新進入企業進行短期HSE調研和派HSE工作組駐廠,全面了解現狀,對照國家有關HSE法規標準、中國海油的HSE管理要求及現場安全設施狀況進一步識別、評估主要HSE風險,提出改進意見并督促整改。如有必要,委托專業機構進行HSE風險評價。對于重大HSE隱患,中國海油實行掛牌督辦制度。同時分析新進入企業存在的差距和差別,指導企業制定HSE管理(規劃)方案。在新進入的企業中,包含了中央企業、地方國營企業、民營企業及上市公司等各類企業,HSE管理不平衡,從總體上看,HSE管理是有效的,風險處于受控狀態,存在的主要問題包括主動遵守HSE法規意識不強,HSE行政許可手續不全,HSE制度不全、沒有實施體系化管理,高風險作業風險識別和控制不完善,承包商管理不嚴格,裝置本質安全水平不高,環保設施能力不足等。

針對上述問題,中國海油總部HSE管理部門派出培訓講師,對新進入企業的領導及各級管理人員進行全面系統的HSE培訓。培訓的主要內容包括中國海油HSE理念與實踐、安全管理、環保管理、職業健康管理、應急管理、企業社會責任及其它專項內容。為使各級管理人員統一認識,形成良好的HSE氛圍,中國海油要求接受培訓的人員盡可能多,以便在培訓的基礎上,貫徹中國海油的HSE理念和要求。

此外,中國海油還在收并購企業中推行 “五想五不干”現場作業安全行為準則,即:“一想安全風險,不清楚不干;二想安全措施,不完善不干;三想安全工具,未配備不干;四想安全環境,不合格不干;五想安全技能,不具備不干”。全面系統地梳理設備檢修作業、電氣作業、熱工作業、進入受限空間、挖掘作業、起重作業、高處作業、接觸危化品作業、陸上交通運輸及聯合(交叉)作業等高風險作業的HSE管理程序,建立和執行作業許可制度,防止發生重大事故。

修訂應急預案,使新進入企業與總公司系統的應急管理進行全面對接,并根據《中國海油應急管理信息系統建設指南》(海油總[2008]308號)和《中國海油應急指揮中心建設指南》(海油總[2007]245號)的要求,逐步完善應急指揮中心建設和應急管理信息系統建設,逐步實現與總公司應急中心信息的互聯互通。

推行中國海油和國際上普遍應用的HSE管理具體方法和管理工具。主要包括:利用原因分析綜合表法(CLC)對事故進行分析,利用OSHA職業傷害與職業病統計方法對事故、事件進行統計,利用波士頓矩陣法對風險進行評價。推行工作安全分析、工藝安全分析等作法。上述方法的使用對新進入企業HSE管理的轉變和提高起到了實質的推動作用。

推動新進入企業建立或完善HSE管理體系,全面系統地提高HSE管理水平。體系化管理是海洋石油行業通過不斷探索和總結,通過實踐證明較為有效的HSE管理方法,也是中國海油黨組確定的HSE管理工作的基本方法。中國海油通過建立或完善HSE管理體系,把國家法規標準和中國海油HSE管理要求全面納入管理體系,實施HSE“持續改進計劃”,通過內部的HSE審核、上級審核促進體系合理有效運行。

中國海油還推行《重大安全環境污染責任事故行政責任追究規定(試行)》(海油總安[2005]1號)、《總公司健康安全環保績效考核管理辦法》(海油總安[2005]456號),對新進入企業及企業負責人進行HSE年度績效考核和任期業績考核,落實企業責任制,建立健全激勵與約束機制,形成責任落實和壓力傳遞相統一的工作機制,調動了企業負責人和職工的積極性。

通過對收并購活動全過程的HSE管理,中國海油較好地控制了新進入企業的HSE風險,實現了新進入企業與中國海油HSE管理的快速融合,HSE績效明顯提升。同時,由于在收并購過程中HSE管理遵循了“及早介入,主動溝通”的原則,為新進入企業與中國海油企業文化的融合起到了先導作用。

編輯韓 穎