“老鼠倉”出沒誰該負責?

陳宜飚

近來，基金經理因“老鼠倉”被罰的新聞再次占據了各大財經媒體的重要版面。中國的老鼠倉究竟為何屢禁不絕?本人認為，除了監管機構的主動嚴查之外，行業自律水平不足，以及普通投資者認知程度的不足，均應為中國的老鼠倉買單。

中國證監會明文規定，證券從業人員不得進行股票交易。不過坦率地說，證券公司、基金公司從業人員炒股從來就是公開的秘密。這次被曝光的景順長城基金經理涂強、長城基金經理韓剛、劉海，在深圳證監局不通知、不打招呼的“突襲檢查”中落網，其時間距融通基金經理張野被查處不過3個月時間。

造成中國老鼠倉眾多的一個重要原因是，在相當長的時間內，政府并未把這種不當行為列為刑事犯罪，導致投機者犯罪成本相當低下，甚至可以逃避責任。此外，監管部門的執法力度是否足夠，也值得深思。

很多人都注意到，媒體在報道中特別強調了“突襲檢查”的字眼，不過這個字眼在筆者讀來則相當刺眼。因為本人實在想不到有什么理由，需要監管部門進行突襲，而不是日常作業?從時間上看，此次檢查曝光時間發生在10月26日證監會主席尚福林關于基金監管“強化公司合規管理”談話之后，這不免讓人懷疑，這次“突襲檢查”是否只是為了配合領導講話?抑或只是一次運動式的市場整頓。

這種運動固然有其凈化市場的作用，但是如果能化為監管部門的日常行為，豈不是對廣大散戶股民更佳，也更有利于中國證監市場的發展?

相比之下，筆者認為香港資本市場的管治水平顯得更有效一些。香港證監會的人員規模遠遜于內地監管部門，而其所面對的市場復雜程度卻遠遠甚于內地市場，但是從管理的成效來看，香港市場的監管似乎更有效率一些，在香港甚少聽到類似內地“老鼠倉”的案例。

當然，少并不代表沒有。香港證監會13日剛剛發布公告，有4名投資者涉及操控泛海酒店(00292.HK)的股價，制造市場假象，人為拉高了市值40億港元，被香港律政司代表香港特別行政區政府提出檢控，并被判有罪，有可能將面臨刑事處分。不過值得關注的是，這也是香港根據《證券及期貨條例》可循提出檢控的首宗操縱市場個案，比起內地市場三個月之內屢出“鼠患”，的確可以說是較為罕見。

筆者并不認為香港證監會的官員們比內地同行更勤勉。不過有一點可以肯定，他們的運作效率更高?？梢韵胂瘢切┰谌蚺d風作浪的對沖基金幾乎在香港都有站點，由于資本進出香港相當自由，數億美元的資金進出香港幾乎毫無困難，加上港幣與美元的匯率穩定性極高，這導致全球基金都愿意投資于香港，也令市場流動性極強，在這種情況之下，香港證監會面臨的市場投機分子只會更多不會更少。

但筆者在香港多年，聽到類似“老鼠倉”倉式的重大違規案件實屬少見。在這里，不得不折服香港證監會的管理水平。據證監會的官員介紹，他們接手案件或是發現異常現象后，可以動用到警方、海關邊境部門的力量，甚至還可以與令人聞風喪膽的香港廉政公署配合，共同追查違規操作細節。在起訴階段，還可以直接通過律政司，聘請最好的律師團隊進行檢控?？梢钥闯觯m然香港證監會的機構較小，但是其背后可以動用的力量及政府資源相當有執行力，也有財務實力，這是其可以大施拳腳的前提。

在不久前引發香港轟動的杜軍內幕交易案中，—位香港警界官員稱對筆者表示，證監會的所有調查過程，都由他們的商業調查科進行，他們動用了高科技的手段，對杜軍的黑莓手機內容也進行了偵察，最終找出了有力的證據。

內地證監會的機構設置也相當龐大，在各地均有分支機構，但是筆者很懷疑，其與其他部門協同作戰的文化還沒有完全建立。

要清除內地“老鼠倉”現象，光憑證監會一家“突襲檢查”估計遠無法達成目標。就香港來看，其較少出現市場違規操作的原因與行業自律也有很大關系。對于大部分的金融機構來說，信譽是他們重要的生意保證，只要其職員出現過一起老鼠倉式的交易，該機構的信譽便會遭受極大的破壞，這其中的損失可能是很難用金錢來衡量的。

和內地不同，香港的投資銀行員工是可以買賣股票的，但是幾乎所有的投行均要求其員工嚴格申報股票買賣情況。摩根大通的—位工作人員透露說，他們的內部審查是如此之嚴，以至于等他們公司批準他們購買股票時，他們往往已經喪失了購買的欲望?！皳Q句話說，我們只能長線購買，你想賣掉也要經過審查?！边@位工作人員說。

相信這種情況在內地并不普遍，否則也不會屢屢有頗有聲望的基金公司傳出有基金經理犯案的事件發生。在中國內地，幾乎所有被查出有“老鼠倉”行為的基金公司，都會立刻要求當事人離職，然后公司工作人員上繳手機和電腦。但是，這并非杜絕“老鼠倉”的根本措施，也并不能撇清基金公司的責任。

事實上，每個基金公司對于“老鼠倉”的出現都應該負有不可推卸的監管責任。在內地，正有越來越多的證監從業人員考取國際注冊金融師(CFA)證書，因為CFA證書頗受業界機構的好評——但遺憾且頗為諷刺的是，幾乎沒有—家基金公司會嚴格按照CFA的道德規定來要求其員工——CFA很大程度上只不過是這些投資公司的一道擺設而已。

中國的“老鼠倉”行為如此頻繁，除了法制不嚴、監管不足以及金融機構自律不夠之外，普通投資者，甚至包括那些因“老鼠倉”而受害的散戶，也要付上一定的責任。在內地，通過內幕信息獲利幾乎成為散戶們的夢想，真正通過辛辛苦苦地做功課去了解上市公司，進行財務分析或是與投資顧問討論股票買賣計劃的散戶并不多。

從媒體已披露的報道，我們不難看出，有些散戶們可能自身是老鼠倉的受害者，但他們同時也希望成為“老鼠倉”基金經理的“幫兇”，這體現出中國資本市場教育的嚴重不足。

陳宣飚，香港理工大學金融學博士，獨立撰稿人，資深財經記者及評論員；2004年進入香港，對香港資本市場、企業管治、社會經濟與發展等話題有深刻見解，致力于為兩地投資者提供專業及富有深度的報道與分析。常年為中外多家權威財經媒體提供稿件。