李維安：危機涌動時，董事會在哪里？

率先提出“中國式”公司治理——行政型治理的概念，進而提出應向經濟型治理模式轉

型的李維安教授，如何看待在經濟危機中似已天塌地陷的現代公司治理結構?

不僅金融危機，而且治理危機

《中外管理》:您認為導致這次金融危機的主要原因，是內部治理結構的問題，還是外部監管體系的問題?

李維安:華爾街基于“問題”資產的過度創新，背離了資本市場的根本使命和誠信法則，也違背了金融服務于實體經濟的本質要求。金融機構治理在其邏輯起點上就出現了根本的偏離，其相應的治理安排必然是畸形無效的，包括:剛性且無后顧之憂的高管激勵機制、對公司重大決策行為風險的預判和控制力低效的董事會等。

而此時，作為公司治理重要外部機制的監管機構，在對“問題”產品的監控上也存在缺位、滯后現象，從而造成了市場虛假繁榮背后巨大風險的積累。這些風險已不是一般意義上的金融風險，而是金融機構治理風險。

另外，評級機構原本為確保債券等的信用度而設立，卻在利益的驅動下喪失了中立性，“隨意”給那些所謂“創新”債券蓋上5A標志，導致治理風險極度加劇。

正是因為治理風險的積累、引爆、釋放，最終導致了這場震驚全球的金融海嘯。顯然，此次危機和幾年前的“安然事件”從根本上看如出一轍:缺乏治理保障的金融創新，最終導致了空前的災難，也再次凸顯了“繁榮”背后的金融機構治理風險問題。

《中外管理》:那么，從公司治理運作層面來看，董事會在金融危機中扮演了什么角色?

李維安:在內部治理制度的安排中，董事會是一個關鍵要素，因為董事會很重要的一個職責就是對公司重大決策行為風險的預判和風險的控制。一旦發生危機，董事會應具備有效的危機應對機制。這次危機中很多公司出了問題，包括雷曼兄弟、通用汽車等，一個很重要的原因，就在于其董事會缺少對系統風險的把握。

董事會在公司治理結構中應把握什么?把握公司的發展方向和發展速度，控制整體和系統風險。為什么出了問題股東訴訟要告董事會?就是因為它沒有把握好這類風險的底限，以至公司破產或受到重創。

我們可以看一下同樣作為大型金融機構的蘇黎士保險，在此次金融危機中的表現。蘇黎士保險的董事會中，所有成員都是外部董事，包括董事長。其最大特點就是董事會成員與管理層完全分開，沒有任何交叉，做到了決策、監督與執行的分離。董事會成員在決策前與管理層成員充分溝通，但獨立決策。最后，其董事會認為金融衍生品風險太大，決定不參與有關業務，因此躲過了這次災難。因此，獨立性以及規范的運作機制是董事會改革的關鍵。

反思英美治理模式

《中外管理》:那么，您覺得在今后世界金融機構治理模式的改變上，在哪些方面需要進行改革?有哪些經驗值得我們借鑒?

李維安:現在我們看到了，我們以為榜樣的“英美模式”發生了很大問題。這就啟發我們認識到:首先，公司治理是一個過程，而不是一個階段性的任務。美國的模式多少年了?它還有大問題，我們也是一樣。這是貓捉老鼠的過程，出了問題再完善再解決，又會出新的問題，它是一個伴隨企業始終的過程。

其次，我們要考慮到，所有的管理措施和治理措施都是有雙面作用的。比如說薪酬制度的激勵效果與約束影響。而怎么樣趨利避害，是我們要注意的。

再次，我們看公司治理，不能光看它的董事會里獨立董事有多少人，或者光看它的結構，而要看它是不是有效的。如果公司都快垮了，都還沒有采取防范措施，那么這就是無效的。

英美模式是在分散的股權結構和發達的證券市場背景下形成的，擁有一套較為完整的內外部治理安排。從實踐看，它也有一定問題，例如剛性且無后顧之憂的高管激勵機制等，這些都是今后公司治理改革中應該重視的問題。

高管限薪是雙刃劍

《中外管理》:剛才您提到了高管激勵機制的問題，金融危機發生之后，包括美國、中國，許多國家的政府都發布了高管限薪令，您如何評價限薪令?

李維安:薪酬機制本來是用來激勵高管人員的，以期實現利益趨同、降低代理成本的目標。然而，此次危機中，金融機構高管收入的剛性，沒有后顧之憂的薪酬體系，助長了金融機構的冒險行為——干好了，拿得非常多;干不好，也很高，而不受懲罰。可以說，某種程度上，這個不合理的薪酬體系是導致危機的一個重要原因。

再來看高管限薪令，不難發現:在短期內它是有正面作用的，但長期而言是無效的，不應該提倡。如果長期提倡，就假設你給他規定了薪酬的最高額度，而實際上薪酬機制是各公司董事會根據股東利益、相關者利益來確定的，不能千篇一律。

在一定程度上，限制高薪、限制高管自我利益機制，可能意味著約束機制強化了，但同時也意味著激勵機制會受到影響。而且，長期來看，政府的作用要逐漸淡化，最終由董事會來決定高管的薪酬，中國的國有企業也一樣。搞限薪，統一薪酬，對市場經濟一定沒有好處。不能因為美國出問題了，我們就走另一個極端。

要結束治理模式的搖擺

《中外管理》:那么，您覺得中國的公司治理改革主要方向是什么?

李維安:我在1996年就提出，中國式公司治理必須逐步實現從行政型治理向經濟型治理轉型。即，從以往的企業所有權和經營權高度統合，各級政府部門直接監管企業運營的政企合一的行政型治理，逐步向所有權與經營權分離，政企分開，在現代企業制度的法人治理結構下，外部通過資本市場、產品市場和經理人市場和法律法規，內部通過股東會、董事會、監事會等機構對企業實施監管的經濟型治理方向轉型。

然而，在轉型過程中，由于經濟型治理體系的缺失，企業常在“內部人控制”與行政型治理之間搖擺。中國企業行政型治理放松的同時，經濟型治理卻未及時確立。由此，行政型治理一放松，企業常陷入內部人控制狀態。而企業一旦出現問題，在很大程度上又依賴于強有力的行政型治理。中國企業的薪酬問題就是一個例子:行政型治理一放松，部分企業高管薪酬就“井噴”，偏離了我國的基本國情和企業的實際績效水平;而面對這一問題，又要以政府的限薪令來應對，董事會卻未及時采取相應措施。

而經濟型治理模式下，主要靠內部治理機制和外部治理機制，內部治理機制是董事會，很多權力在董事會。我們國家現在都是上面任命好了再過渡到董事會，這種現象在國有企業中廣泛存在。剛才說到的薪酬、資源配置等，這本來都應該是董事會的事，需要依靠這個內部機制來發揮作用。而外部治理，則主要靠市場來實現，包括:職業經理人市場、產品市場、競爭市場等，都不能靠政府來安排。

李維安對《中外管理》說

《中外管理》雜志各方面都不錯，包括這次采訪主題也是如此。印象比較深的事情，有兩件:一是我們也做刊物，《南開管理評論》，創刊的時候楊總也專門過來，是我們的編委之一，我們當時借鑒了《中外管理》的一些經驗。《中外管理》主要往應用性方面發展，而《南開管理評論》往學術方面發展，為工商管理提供一個學術平臺。因此，我們需要互相學習，互相借鑒，互為補充。再一個，我參加過《中外管理》的懇談會，影響力比較大，感覺不光是這個雜志本身，而且集合了各界的力量在發揮影響力，這一點我印象比較深。管理

責任編輯:楊 光

格言:治理風險的積累，最終導致了這場震驚全球的金融海嘯。

董事會在公司治理結構中應把握什么?公司的發展方向和發展速度。