企業合并會計處理方法研究

陳曉婕

一、企業合并的購買法及其會計問題

購買法是將企業合并視為一家企業購買另一家企業或幾家企業的行為，它是處理企業合并的主要會計方法之一，是將企業合并視同購買一般資產來處理。合并方在對合并業務進行會計處理時，將合并視為購買目標公司的凈資產或股權，同時承擔企業的債務，購買法就是要求并購企業在并購日，將并企業的資產、負債，按評估后的公允價值記入并購企業在并購方的資產和負債，并購或成交價格超過所確認的被企業可辨認凈資產公務價格的差額列商譽，在以后各分攤，計入損益或將其沖減所有者權益。

(一)并購生效日的確定

確定合并日是進行合并賬務處理的前提，也是確定并購企業利潤表的關鍵。這實際上就是確定并購日所支付給被并方的各項目的公允價值.但由于在實際工作中，并購并一次性完成的，也不一定是在通常情況下的“錢貨兩清”交易。所以，應以不是哪一時點作為確定”“公允價值”的基準日就顯得十分重要.它是確定資產評估價值和并購成本的時間依據，是進行并購賬務處理的基礎。為此，在美國和英國的有關會計準則中對并購日的確定方法作了規定。

在美國，APB NO.16明確提出：收購日就是收購生效日，在通常情況下，指收購方收到資產的同時放棄其它資產或發行證券的日期，然而，為了方便起見，參與收購的各方可以將收購開始日與收購完成日之間的某一會計期間的期間指定為收購生效日，所謂收購生效日通常是出于采用購買法進行會計處理的日期。

從英美的規定看，它們在此問題上存在一定的分歧，美國的規定主要從并購交易的具體方式上認定，即相關的資產和負債等何時發生轉移。英國則主要從并購的實質——取得控制權為目的進行認定。

《企業會計準則第20號——企業合并》規定，購買日是指購買方實際取得對被購買方控制權的日期。購買企業應當于購買日將購買成本分攤到取得的被購企業的各項可辨認資產、負債和符合確認標準的或有負債。購買企業在企業合并中取得的各項資產負債按購買日的公允價值全額確認。購買成本超出購買企業所占資產負債公允價值凈值的差額，應作為商譽并在購買日確認為一項資產，如差額為貸方，應重新評估被購企業可辨認資產、負債和或有負債的辨認和計量，以及購買成本的計量，重新評估后，依然存在的貸方差額應確認為當期收益。

(二)評估確定所獲得可辨認資產和負擔負債的公允價值

在購買法下，一個重要的要求是在并購時，對所獲得并購公司可辨認資產和承擔的負債按收購日的公允價值反映，且這也是確定并購商譽的一個重要因素。

采用公允價值反映的目的就是為被并購公司的資產和經營成果建立一個現實的起點。而被并公司財務報表中反映的帳面價值與該目的不具有直接相關性。因為被并公司資產、負債的帳面價值不是源自報告主體的交易；從購買法的觀點來看，它們實際反映的是二手資本的原始成本。采用公允價值試圖公平地處理并購交易，以說明并購方花費了多少和從所支付的代價中得到多少。因此，必須分析所獲得資產和所承擔的公允價值，以了解它們值得并購公司支付多少。

何為“可辨認”的資產和負債，英國1985年公司法指出“所謂可辨認的資產和負債是指那些可獨立處置或償付的項目，在處置或償付時不需要處置該主體的經營，且是被收購主體在收購日所存在的”為了較準確地評估被并企業可辨認資產和負債公允價值，應從以下方面考慮：

1.確定可辨認資產和負債項目

首先，應當檢查被并企業的確帳面記錄是否正確，帳實是否相符，并核實債權債務，實物資產項目的盤盈盤虧，可直接增加或減少被并企業的所有者權益，確實不能收回的債權可沖銷備抵壞帳帳戶，如已無備壞帳帳戶可資沖抵，應減少被并企業的所有者權益。

其次，要分析被并企業的“待攤費用”，“預提費用”以及“遞延資產”等項目。由于企業并購與企業破產清算有所不同，待攤費用和遞延資產的若干項目可能與并購企業以后的一段經營期有關。凡與以后經營活動有關的仍應保留在原來的帳戶上，作為被并企業的一項資產，如預付的財產保險費、職工保險費、固定資產裝修等。“預提費用”也是如此，對以后不必支付的部分可增加其所有者權益，如預提的固定資產修理費；而尚需支付的部分則繼續保留如預提費用等。

最后，還要考慮被并購企業在并購過程中所支付的費用，如員工的工資、福利費支出，設備修理費等。

2.評估可辨認資產和負債的公允價值

為了較準確、公平地反映被并企業資產、負債的價值，通常要聘請獨立的專業評估機構或會計師事務所進行評估，以評估出的公允價值作為并購價格的依據和基礎。由于企業資產和負債的具體類別不同，因而，必須考慮具體的情況，采用不同的方法確定其公允價值。如，有價證券按當時的可變現凈值確定；應收帳款及應收票據將來收取的數額用合適的利率計算出現值。如屬必要，也可減去估計的壞帳損失或催收成本，存貨按其存在的形態分別確定等。只有不同情況不同方法對待，才能合理確定其公允價值。

(三)并購成本的計算

并購成本就是并購方為并購所付出的代價，也就是并購交易價格，并購交易價格應以被并購企業可辨認資產和負債的公允價值為基礎，同時考慮各種因素，經并購雙方談判確定。并購方在支付價款時，可支現金，支付其它資產項目或有價證券的公允價值以及在并購過程中發生的費用等。這里最關鍵的是確定“公允價值”因為并購交易不象一般的商品交易，其交易價格可通過公開的市場予以確定。為了較準確地反映并購交易的價格，體現這種特殊交易的“交換價值”就是必須借助于公允價值。

由于并購所支付的資產類型不同，因而必須考慮具體情況采用不同的方法確定公允價值。

若支付的是現金，可按其實際支付確定，但若即若離支付日在并購生效日前后，則應考慮時間價值。

證券的公允價值應根據并購日該證券的市場價格。為了消除證券價格短期波動性影響，這一價格通常可取購買日之前一段時間內的平均價格。若某項證券無公開市價，則只有通過估計，在估計時應考慮該證券的未來現金流量貼現，類似證券的價值，價格盈余比率，產生的紅利和預期可比較證券的成長率及其它任何產生重大影響的因素；對可轉換優先股還要考慮可轉換權利的價值。一般認為，轉換的可能性越大，其公運價值就越接近其轉換權到期時的公允價值。

其它貨幣性項目，根據所支付的金額為其公允價值，但必須考慮預期支付或收到的數額及時間性；對長期項目，應考慮貼現值。非貨幣性項目，主要根據其市價、重置成本等。

(四)并購商譽及其處理

目前，合并商譽的處理方法存在諸多不一致，歸納起來有以下幾種：

1.記錄為一項資產，然后在估計使用受命期內，通過損益帳戶攤銷。

2.記錄為一項資產，然后在估計使用壽命期內攤銷，其攤銷額抵銷儲備帳戶。

3.在收購日直接從儲備帳戶消除——立即注銷法。

4.除非有證據表明商譽的價值永久性減值，否則，無限期地保留在借方帳戶中。

5.在收購期內作一次性記作費用。

6.記錄為一項資產，以后有規則地對其內在商譽進行重估價，確定其減損額。但按照國際慣例，企業合并過程中所產生的負商譽記作遞延資產處理，合并企業中所確認的商譽價值應無形資產帳戶予以登記，并在規定年限內分期 攤銷。

7.列作所有者權益的一個減項。

二、權益結合法及其會計問題

權益結合法又稱權益聯營法，是負債合并的企業采取增發股票的形式，以換取被并企業原有股票并予以注銷的合并方法，它是由兩個或兩個以上的會計主體對一個聯合后的企業集團公司的經營活動，實施聯合控制的經濟行為。它將企業合并視為參與合并企業所有者權益的結合，參與合并的企業共同管理合并企業權益共享，風險共擔。在權益結合法下，權益繼續存在，以前的會計基礎保持不變，只需對資產、負債、收入和費用，按賬面價值相加，構成新實體的資產和負債，并調整股東權益，不存在商譽問題。

(一)權益結合法的適用條件

從目前的會計規范看，權益結合法的使用已越來越受到限制，為了防止濫用此法，許多國家和地區在立法和會計準則上都嚴格規定了其獨特的使用范圍。美國會計準則委員會發布的16號意見書中，對權益結合法的應用條件作了以下12項具體規定：

1.參與合并各方是自治的，即在合并計劃訂立前的兩年內，一方不是另一方的子公司或分部。

2.參與合并各方獨立于他方，即從合并開始到完成的期間內相互持有對方發行在外的有表決權的普通股不超過10％，除非所持有的股份是用來交換為執行合并計劃而發行的股份，同時，不能被其他任何公司擁有全部或多數股權。

3.合并應在一次性交易中完成，或在計劃訂立后一年內完成。

4.該交易的實質是交換股票，即并購方支付方式主要是交換股權。至少要替換90％的普通股來交換其它參與合并的公司在合并計劃完成日“幾乎全部的”外發有表決權普通股。

5.每一參與合并的公司必須基本上保持有表決權普通股的同等股權。即任何參與合并的公司在收購日開始前兩年，或在收購日完成日之間不得通過企圖影響合并的股票交易、退回、發行及分派等行為來改變這些股權。

6.在交換股票的并購中，并購后每一普通股股東的權益比率應保持不變沒有任何溢價產生。

7.并購不得剝奪或限制并購各方股東的股票權。

8.并購必須在計劃完成日之內完成不允許對證券發行或其它

回報作出保證。

9.參與合并的各方在并購完成后或在并購協議中不允許直接或間接地回購或退回普通股以影響并購。

10.被并企業不能作出針對并購前企業股東利益的財務安排，如再三并購中通過股票發行的擔保，這實際上是否認了權益證券的交換。

11.被并企業在兩年內不得出售并購公司的重要資產，但不包括清除重復設備或減少多余的生產能力。

12.10％規則。(除上面提到10％的數量標準外，10％規則在實務中還用于判斷某交易是否違反這一數量標準，在5中要求不得回購有表決權的普通股超過合并時所發行股票的10％，在4中要求公司間相互投資不能超過10％

以上通過對參與合并企業的性質(1—2條)，并購方式(3—8條)，未預計到的事后交易事項(9—12條)的規定，根本目的就在于盡量堵住權益集合法的條件可能存在的漏洞，避免對權益結合法的濫用。

(二)權益結合法應注意的問題

1.權益的消除

在權益結合法下，當采用發行股票進行合并時，將被并企業的資產和負債按其帳面價值記帳所有者權益不變，但應按合并企業發行的股票價值入帳，這就需要調整和消除被并企業的原有所有者權益。對收購來說，投資成本通常是按控股公司實際合并時所發行股票的名義價值及其它支付項目記錄的。但有關的資產和負債進行合并時，必須消除子公司的股本和反映在控股公司資產負債表上的對子公司的投資。

當投資成本小于子公司股本的名義價值時，這兩個項目對抵后，在合并資產負債表的股東權益中剩下一個貸項，一般將它作為資本儲備。

當投資成本大于子公司股本的名義價值時，則回出現一個借項，若出現借項利用某種方式在合并儲備中消除，通常首先與最有限制性的儲備項目抵消。

2.并購費用的處理

在權益結合法下，并購費用一般是作為發行費用， 從并購公司的股票市場溢價帳戶中消除。然而，還有一些費用與發行費用無關，則不能采用這一方法，而是將它們作為合并期間的損益處理，通常記入“非常項目”。

3.會計期間不一致的處理

在并購中，若編制合并報存在會計期間不一致的問題，在權益結合法下，由于合并報表要追溯既往重新表述，這使得這一問題更為突出，且更難解決。

就控股公司的會計期間來說，要真實反映集團公司財務報表，就要求子公司采用的會計期間與它的母公司一致而不是正好相反。在通常情況下，母公司能改變自己的會計參考日期，但這僅僅對未來可以作到，而不能溯及既往。因此，必是在控股公司每一個有關的資產負債表日為子公司編制財務報表。

三、兩種方法的比較

購買法和權益結合法各有利弊，從準則指定的角度看，這兩種會計政策的利弊應從合并業績計量、并購決策優化和收益操縱防范三個視角進行分析。

就合并業績計量而言，購買法明顯優于權益結合法。購買法能顯著地提高企業合并會計處理和財務報告的透明性。并且，購買法在價值交換基礎上對企業合并進行記錄，能夠向投資者提供一個公司購買另一個公司所支付價格的全部信息，從而讓投資者對投資項目的后續業績進行有意義的評價，而采用權益結合法則不能提供類似的信息。就是說，購買法以公允價值為新的計價基礎，在報表上對被購買的資產和負債價值變動以及合并中產生的商譽進行確認和攤銷，在合并業績的計量上實現了投入（表現為全部購買價格）與產出（表現為合并日后實現的利潤）的對稱性配比。而在權益結合法下，投入與產出的配比具有明顯的不對稱性，合并業績往往被夸大。

從并購決策優化的角度看，購買法有助于增強企業管理層的受托責任感，迫使他們在作出并購決策時，以股東價值最大化為首要標準對購買價進行審慎權衡，防止他們出于私利或為了追求自我價值的實現而從事“價值毀滅式”的并購行為。這是因為，購買法要求企業對合并的全部初始成本（表現為全部購買價格）進行全面反映，如果企業管理層不惜代價進行非理性并購，在個別報表或合并報表中就會出現巨額的商譽。而對巨額商譽進行攤銷或計提減值準備將大幅降低企業對外報告的利潤。利潤的下降不僅將影響企業管理層的分紅或股票期權價值，而且可能引發股票價格大幅下跌，甚至導致股東逼迫管理層辭職。

在收益操縱方面，購買法與權益結合法均存在明顯的缺陷。利用購買法操縱收益主要表現為三種方式：一是利用公允價值確定或資產減值計提固有的自由裁量權，蓄意低估被購買方的資產或高估其負債，以便為合并后報告較高的盈利創造空間；二是以擬采用協同效應舉措（如壓縮經營規模，調整業務結構，精簡機構人員等）為借口，蓄意高估重組準備，并在合并后秘密轉回或用于沖減經營費用。此外，采用權益結合法時，由于無需對合并另一方的凈資產和相關資產及資產進行重新計價，合并后，通過出售另一方已增值但卻未在賬面上體現的資產即可瞬間實現經營收益或非經營收益（如處置長期資產），同樣也會夸大合并效益。

可見，購買法和權益結合法都不是完美無缺的會計政策。也就是說，企業合并主體有獨立主體和關聯主體之分。選擇購買法和權益結合法的邏輯基礎應當以企業合并主體之間的相互關系為標準。對于“同一控制”下的企業合并，采用權益法反映，而對于“非同一控制”下的企業合并，除非無法辨認購買方，否則應當以購買法反映。這構成了我國企業合并會計處理的邏輯框架。

參考文獻：

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（作者單位：昆明鐵路局財務處）