上市公司治理結構國際模式對我國的啟示

　　公司治理結構就是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級經理三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲和解雇權；高級經理人員受聘于董事會，組成在董事會領導下的執行機構，在董事會的授權范圍內經營企業。
　　公司治理結構的功能是配置權、責、利。公司治理結構就是一系列契約合同集合體，欲使契約合同有效，關鍵在出現合同未預期的情況時，誰有權作出決策安排。公司治理的首要功能，就是配置這種控制權。
　　 　一、上市公司的首要功能
　　 　1　權力配置功能。公司治理結構權力配置功能就是對剩余控制權的配置。公司治理結構對剩余控制權配置包括兩個方面的內容：一是所有權與公司治理結構的權力配置。公司治理結構中所有權形式不同，公司治理結構的權力配置就不同。二是公司內部剩余控制權配置。公司治理結構對股東、董事和經理人之間配置剩余控制權，股東擁有最終控制權，董事和經理人分享剩余控制權。
　　2　權力制衡功能。公司治理結構就是為了制衡公司各種權力關系而設立的。公司治理結構的核心就是明確劃分股東會、董事會、監事會和經理層各自的權力、責任和利益，形成四者之間的權利制衡關系，確保公司制度的有效運行。 　3　激勵和約束功能。激勵和約束是公司治理結構制度化設計的主要內容，是公司治理功能有效發揮的重要保障。激勵功能就是要求代理人按照代理契約關系完成任務獲得自身利益的同時，能夠實現委托人的利益或目標。
　　4　協調功能。協調功能就是通過公司治理結構來協調委托人和代理人及其相關利益者之間的利益關系，使不同利益主體都盡最大努力地為公司工作。在現代公司中，鑒于委托人和代理人及其相關利益者有不同的利益目標，委托人和代理人的利益往往不一致，甚至發生沖突，為了調和它們之間的不同利益矛盾和沖突，公司治理是解決這一問題的有效途徑。
　　 　二、在國際上公司治理結構模式的比較
　　
　　(一)以美、英為代表的“外部人”模式
　　這種治理模式的特點是：上市公司的股份分散和經理人持股較小，企業運作透明，有較健全的法律體系和有力的執法體系，公司治理可通過對經理人激勵和有效監督實現股東利益最大化，可通過資本市場的機構投資者和企業并購機制的啟動，保持治理的外在壓力。其弊端主要有：股權分散，弱化了股東對公司的監控，容易導致經營者的短期行為；銀行在公司治理中的作用很小。
　　(二)以德國、日本為代表的“內部人”模式
　　“內部人”模式的特點是：股權結構較集中，商業銀行持股較多，公司間交叉持股較為明顯，控股股東之間的變換非常緩慢，內部融資度低，債務與權益比率高。債權人集中度高，債券融資的重要性比較低，銀行貸款與全部負債的比率高。其弊端主要有：流動性較差，公司治理由大股東進行，強調控股股東的重要性，主要的沖突是在控股股東與小股東之間。在銀行主導型模式下的代理人因處于相對穩定的地位而注重公司的長期規劃與發展，他們的經營與管理與失誤多借助內部解決，高級管理人員一般源于公司內部的提升，以此求得其組織與人事的穩定。此外，外部監管的缺乏與公司控制權市場的不發達容易導致公司內部管理的松懈與“內部人控制”。
　　近年來，由于經濟日益全球化，機構投資者對公司治理參與越來越廣泛及亞洲金融危機的啟示，不同模式的公司治理呈現趨同的趨勢，即朝著美英模式加上德日模式的一些長處方向發展。
　　 　三、完善我國上市公司治理結構的途徑選擇
　　
　　(一)加強組織機構建設，完善公司組織機制
　　積極推行公司重大事項社會公眾股東表決制度，分類表決制度，是在股份制的情況下保護社會公眾股東利益的一種暫時性措施。同時，也能有效制約控股股東利用控制權而損害上市公司和其他股東的利益的行為。有關上市公司增發新股、資產重組、子公司境外上市等重大事項，須經社會公眾股股東表決通過后方可實施或提出申請。建立有效的公開披露制度、避免因控股股東因上市公司沒有完全分開而造成的小股東利益損失。 　(二)增強董事會的獨立性 　在公司的經營過程中，董事會的職責是挑選公司經營者，并對公司的經營策略、方針以及重大問題做出決定。所以董事會的獨立性對于整個公司治理機構的完善具有至關重要的作用。因此必須強化單個董事及整個董事會的責任，包括完善董事會的結構與決策程序，確保董事會對公司的戰略性指導和對管理人員的有效監督，并確保董事會對公司和股東負責，使董事會的決策和運作真正符合全體股東的根本利益，避免內部人控制；公司應該根據自身情況和業務發展規劃確定公司董事候選人資格標準，建立董事會的自我評價體系，以法規形式明確董事的誠信義務，促使董事勤勉誠信，恪盡職守。
　　(三)經理人激勵與約束機制的強化
　　在激勵與約束機制中，要注重收入制度，對于經理人而言，收入制度實質上不在于收入場券水平的高低，一定要充分體現公平公正，尊重經理人員所創造的價值，激發經理人員參與公司發展的熱情。從對上市公司經理人年薪水平與公司經營業績的一份抽樣調查及實證分析中發現，上市公司經理人員的報酬水平與其經營業績之間存在弱相關性。這意味著年薪制并不存在對經理人的有效激勵。同時，股權結構的變化對公司治理的改進主要體現在職業經理人員組織制度的重新安排上。股權結構的變動，特別是控制權的轉移，將以強制性的制約手段約束公司經理人的治理失誤。
　　(四)發揮債務融資在改進我國上市公司治理結構中的作用
　　上市公司存在重股輕債的問題，這從一個角度反映了經營者非常看重手中的控制權。原因是經營者若利用過多的負債進行融資，一旦出現經營失敗，公司就會陷入困境甚至破產，經營者的職位就要受到威脅，從而使其喪失收入中的所有非貨幣收益。而非貨幣收益在我國上市公司的經營收入中占有很大比重。反之，如果經營者所持股份較少或不持股，經營成功給經營者帶來的收益就很有限。若采用股權融資(表現為配送股或轉增股)，經營者的經營失敗僅會影響公司的股價，并不會使公司經營陷入危機，也不會對經營者的非貨幣收益產生根本影響。顯然要促使經營者努力經營，就必須使他有控制權可能被剝奪的危機感。若上市公司新投項目以債務融資，則會使經營者努力去發現那些收益率高于債務資本成本的項目，從而也提高了股東的投資收益。其次，上市公司價值構成的相當大的部分是其“殼”的價值，債務約束會使其“殼”的安全性受到一定程度的威脅，而上市是主管部門“業績”的一種體現，在自身利益受到影響的前提下，主管部門必然會加強對經營者的約束。再次，債務在降低代理成本的同時，向外界傳遞公司為績優公司的信號使公司股價上升、有利于日后的股權融資，此外債務融資較其他融資方式還有一定的避稅優勢。因此，在債務方式的選擇上，同銀行貸款相比，債券是一種更優的融資方式。由于銀行與國家控股的上市公司之間不存在根本的利益沖突，那么它們之間債權債務關系的嚴肅性就很容易受到破壞。債券的持有者往往是大眾與機構投資者，負債關系為民間債權債務關系，它的約束性就要大得多。因此，公司債券是一種完善上市公司治理結構較優的債務融資方式。
　　(新密市財政